代国灭亡的前五年，什翼犍的大臣长孙斤谋反，一次朝会时他拔刀直奔御座想刺杀什翼犍。当时身为嫡子的拓跋寔徒手与其格斗，以身护父，被长孙斤刺中肋部，伤重而死。代国灭亡时，拓跋寔的儿子拓跋珪年纪尚幼，被生母贺兰氏带着逃走，往依刘库仁部。后来，苻坚兵败淝水，北中国各部族乘乱纷起，刘库仁的儿子刘显要杀拓跋珪，多亏贺兰氏机智多谋，带着儿子逃回娘家贺兰部，依附拓跋珪的舅舅贺兰讷。不久，贺兰讷的弟弟贺兰染gān见自己这个外甥越来越得众心，想方设法要杀掉拓跋珪，但皆未得逞。这拓跋珪也是个奇童，生下来就是个大胖孩子，体重比平常的婴儿重一倍，年纪很小就会开口说话。爷爷什翼犍死时，拓跋珪年仅六岁。逃过几次劫祸，大难不死，加上他是什翼犍嫡长孙的身份，十七岁那年，拓跋珪在牛川即代王位，改元登国。同年四月，改称魏王。自此之后，拓跋珪连年征伐，先后击破刘显、库莫部、高车诸部，又忆恨前仇，讨伐舅氏贺兰部。一直与代国（魏国）有世仇的刘卫辰此时也派儿子直力（革是）攻击贺兰部，贺兰讷向拓跋珪乞降，毕竟骨肉相连的血亲，拓跋珪反击直力（革是）的军队。接着，他率军征伐黜弗部；又在戈壁上冒险行军，连追三天，在南chuáng山大破柔然，斩杀不可胜计。（《魏书》中载，柔然是东胡苗裔，原姓郁久闾，世祖太武帝拓跋焘讨厌柔然人数次侵掠反叛，头脑简单，状类如虫，所以改其号为“蠕蠕”。所以在《魏书》上面只有“蠕蠕”，没有“柔然”）偏偏刘卫辰父子自己找死，面对拓跋珪如此雄主不仅不避其锋芒，反而再三侵掠，趁拓跋珪伐柔然之际，又派兵攻击魏国南部。拓跋珪大败直力（革是）于铁chuáng山，获牛羊二十多万头，擒斩直力（革是）。刘卫辰连老巢悦跋城也顾不得守，奔遁而走，路上被手下所杀，传首于魏国。拓跋珪忆起新仇旧恨，把俘获的卫辰家族五千多人不分老少，全部杀死，投入huáng河，一时间河水全部变成红色。刘卫辰全族尽灭，只有刘卫辰的第三子勃勃逃脱，就是后来追立大夏国的那位杀人如麻、积尸成京观的赫连勃勃。（刘卫辰并不姓刘，其三世祖刘虎在《魏史》中被称为铁弗刘虎，是南单于后代。“汉家青史上，计拙是和亲”。汉朝与匈奴和亲，把些宫女和宗族远亲嫁给匈奴，后来好多种落就冒姓刘，自称是汉宗室皇族后代。俘杀西晋称帝的刘渊、刘聪父子本就是汉化极深的匈奴贵族，建立国家后就称国号为“汉”，自认为是承袭汉祚，立汉高祖以下的多位汉帝牌位大行祭礼。后来刘曜称帝，又改祭匈奴昌毒单于和刘渊，真正是“君王莫信和亲策，生得胡雏虏更多”。这几位刘姓匈奴汉化深到能做高难度汉诗的地步，而铁弗刘氏则可能是扯虎皮做大旗的冒充汉代宗支，只是某个人娶过刘曜的女儿罢了。北方人把胡父鲜卑母的人称为“铁弗”，部落因以为号。后来的刘勃勃耻姓铁弗，改为“赫连”。《魏书》中赫连勃勃也不叫勃勃，称为“屈孑”，鲜卑语是“卑下”的意思，为太宗拓跋嗣亲自下令更改，以示轻蔑。汉族皇帝、满族皇帝喜欢对谋反或与自己争位的皇族改以恶姓，北魏皇帝则爱对不服从自己的部落和人施以恶名。）
拓跋珪在攻灭刘卫辰部的战争中，共获良马三十多万匹，牛羊四百多万头，奠定了国家繁盛的物质基础，周围各部落纷纷降服。
苻坚攻伐东晋失败后，北中国láng烟四起，从前的部族蜂拥叛乱，大家打得不亦乐乎。慕容垂乘苻坚败兵之际收复了前燕的失地，自己称帝，恢复了燕朝（史称后燕）。慕容垂立国后，先拿自己的亲戚开刀，灭掉同是慕容氏的西燕。西燕国主慕荣永在都城被围即将之际，一面向晋朝求援，一面向当时还是后燕附庸国的北魏乞求救助。拓跋珪也知道之齿亡唇寒的道理，犹豫之下还是派兵去救援西燕。军队走到秀容，慕容永的西燕已经灭亡。早些时候，拓跋珪为了巴结慕容垂，曾派弟弟拓跋觚向后燕进贡，慕容氏的年青后生们知道北魏多良马，就扣下拓跋觚当人质。拓跋珪做事也很刚狠，坚决不向燕国献马，两国的关系也就陷入断绝的地步。
既然撕破脸皮，一不做好不休，拓跋珪不时派兵袭扰燕国边境，侵bī那些降附后燕的部落。这些事情攒在一处，最后气得老英雄慕容垂派太子慕容宝、辽西王慕容农、赵王慕容麟率八万jīng兵自五原大率伐魏。此时的后燕连战连胜，锐气无比，且人qiáng马壮，铠坚矛利，拓跋珪初闻燕军伐魏也吓得不轻。幸运的是，燕军统领、太子慕容宝是个完完全全的绣花枕头。此人“少而轻果，无志操，喜人佞已”，他的继母段氏就曾对慕容垂讲过：“慕容宝资质虽雍容华贵，但柔而无断，太平时期能为仁明之主，乱世战时可不是济世救国的雄才。如要托之以国家大业，他不一定能承负得起啊。而且，赵王慕容麟jian诈任性，总有看不起太子的意思，恐怕以后要弄出事端。”（可怜段后一派忠言，慕容宝登基后马上派慕容麟bī迫这位母后自杀。段氏临死怒骂：“你们兄弟连母后都bī死，怎能保国家。我不是惜死，只是想我们燕国临灭亡也不久啊。”）可能慕容垂临老变得昏庸，没能听得进贤后和大臣之言，仍派慕容宝帅兵灭魏，也想让这位太子兵胜立威，日后更顺理成章地承继帝位。其间，燕国大臣高湖也谏劝：“魏国与燕国世为婚姻通好。为了索要马匹我们不让拓跋珪的弟弟回国，本来就理亏在我。加之拓跋珪沉勇有谋，从小就历经艰难，志气果锐，现在他手下兵jīng马壮，不是容易战胜的对手。我们的太子年纪太轻，现在让他专任一方统帅，他肯定会轻视小看魏军，万一得不了胜，可能会严重损毁太子的威望！”
北魏大将张兖听说燕军来攻，就上言魏王拓跋珪：“燕军新近破翟钊于滑台，灭慕容永于长子，现倾国而来，肯定有轻我之心。我们应该假装害怕，退兵回避，让对方产生骄傲轻敌之心，才有机会战胜燕国。”拓跋珪依计，把部落国人全部迁移向西渡huáng河千余里，以避燕军兵锋。燕军一路皆捷，在五原收降魏国别部三万余家，停车造船，准备渡河一举攻灭魏国。
八月，拓跋珪治兵于huáng河南岸。九月，进军于岸边。燕国太子慕容宝整军准备渡河决战，忽然bào风大起，数十艘军船漂往南岸。魏国俘获燕军甲士三百多，全部释放，让他们归回燕军阵垒。慕容宝出发时，慕容垂已经得了重病。到五原后，拓跋珪派人在路上截守，把燕国所有往来的使者尽皆抓获，又押着这些人隔河对慕容宝大喊：“你爸爸已经死了，还不早点回去争位！”慕容宝等人非常忧恐，兵士也心中骇动。魏、燕两军相持几十天，赵王慕容麟手下将领慕容嵩认定老皇帝已死，暗中作乱，想杀了慕容宝奉戴慕容麟为皇帝自己抢个新皇功臣当当。事情败露，慕容嵩等被杀，慕容宝、慕容麟兄弟两人暗中也互相猜疑。十月，燕军烧船夜遁。当时huáng河尚未结冰，慕容宝认为魏军没有船不能追击，就不设断后的军队，慢慢后撤。十一月，寒流忽至，一夜bào风，huáng河结冰。拓跋珪亲自引兵从冰上过河，不带辎重，只选jīng兵二万骑急追燕军。