为了提防周军的弩矢会伤及冯小怜，皇帝命令从制造攻城器械的大木中抽取数千根，为冯小怜专门修造一座长长的、四围都包裹木板的浮桥。而后，他自己执兵披甲，率领数千禁卫军士兵，亲自护送冯小怜过桥观赏。
行至半道，木桥塌坏。闻讯后，我们齐军不得不从平阳城下抽取数万jīng兵劲卒，慌忙赶去护驾。
仓皇之中，皇帝与冯小怜踉踉跄跄，至夜乃还。
就这样，战机终被耽搁，平阳城未能如期攻克。
坏消息传来。周帝宇文邕再发长安。他自率劲旅，浩浩dàngdàng，重新渡过huáng河，与周国诸军相合。
十二月初四，宇文邕抵达平阳。
周军诸军总集，人数总共有八万人。
周军bī城置陈，东西二十余里，漫无边际。
至此，形势大变。
我们北齐大军刚开始进围平阳的时候，为了防止周军主力退而复来，在平阳城南挖掘了一条深长的堑壕，东起乔山④，西抵汾水。
所以，周帝率主力援军再来，只能在堑壕南侧列阵。我们大齐军队，严阵以待，列阵于堑壕以北。
与我们的皇帝的轻佻、轻易不同，周帝宇文邕，常常自乘御马，身边只率数名从人，亲自巡陈。每到一处，他都亲呼主帅姓名，躬自慰勉。周军将士，喜于见知，咸思自奋。大战开始之前，侍臣敦请周帝换乘上佳良马，他推辞说：“朕独乘良马，难道想逃跑吗！”周人闻之，感奋不已。
宇文邕本人英武，多次欲自率jīng兵进薄我军，均碍堑而止。自旦时到申时，双方相持不决。两国兵士，隔着巨堑喝骂挑战。
看到周军如此势盛，我们的皇帝开始生出怯意。他焦躁不安，问一直做军中最高指挥的高阿那肱：“我们是开战呢，还是不战？”
高阿那肱毕竟是从前跟随我二叔文宣帝高洋作战多次的老将，半出胆怯，半出谨慎，说：“我们北齐兵数虽多，能战者不过十万，病伤及绕城砍柴汲水者，又三分居一。昔日神武帝大军攻玉璧，敌人援军一来即退。今日将士，岂胜神武帝之时！不如勿战，退守高梁桥。”
不料，花白头发的胖子胡人安吐根却在一旁大言：“如此一撮许贼，看我马上刺取，掷向汾水中！皇帝御驾亲征，如何不战！”
皇帝犹豫未决。
他身边那些平时舞刀弄剑、chuī拉弹唱的内侍、佞臣们纷纷表示：“周国天子在，我们大齐天子也在。周国天子尚能从长安远来，我们大齐天子怎能挖壕守堑示弱！”
更要命的是，冯小怜身骑一匹桃红马，也在一旁牵皇帝衣袖，要他主动出战，击败周军。
皇帝跃跃欲试。他大呼定议：“决此一战！”
于是，他下令军队填堑南引，与周军对决。
如此安排，正落周帝算内。他一直找不到机会逾堑对战。如今，我们齐军自己填壕，正好给了周军极好的进攻机会。
皇帝兴高采烈，似乎忘记了这是真刀真枪的实战，与冯淑妃并骑观战。
bào土扬尘过后，巨大而长绕的壕堑终于被我军填平。双方兵马才合，在周军重甲骑兵的冲击下，我们齐军东侧步兵军阵摇动，偏军小却。
见此情景，冯小怜大怖，惶然失声：“军败矣！”
皇帝愣怔之余，时任录尚书事的城阳王穆提婆高声大呼：“皇帝快跑！皇帝快跑！”
不由自主，皇帝就和冯小怜一起，不顾一切地纵马狂奔，逃往高梁桥方向。
我见状大惊，赶忙策马，与手下、开府仪同三司奚长拼命赶上，劝谏说：“陛下，半进半退，战之常体。我军如今兵众全整，未有亏伤。陛下抛弃大军，又能跑到哪里！陛下乃军中之胆，您马足一动，人情骇乱，不可复振。愿陛下速还，安慰军心！”
正说话间，皇帝的几个禁卫军将领也陆续拍马扬鞭赶来，都劝说道：“我们刚才已经收军，甚为完整。不仅如此，我们北齐的围城兵马，都在原地坚守不动。皇帝应该回去，安慰军心。如果不信，陛下可以先派内侍去观察一下，再动身不迟，万望陛下不要再跑！”
皇帝将信将疑，返辔掉头，准备回到阵前军中。
这个时候，穆提婆再次挡在皇帝面前。他慌忙抓住皇帝的臂肘，低声说：“此言难信。如果陛下回返，正好赶上兵溃，哪里还来得及逃出！”
冯小怜在侧，失声痛哭，梨花带雨。
见此，皇帝不顾众人劝阻，带着冯小怜，拍马就走。
皇帝忽然不见，军中丧胆。没过多久，我们齐军一时大溃，仅仅摔死、被自己人践踏而死的，就有一万多人。周军打猎一样追杀，被杀又有万余人。
战场之上，我们北齐的军资器械，数百里间，委弃山积。
好在我还能掌控一部分兵马，边打边撤，最终挽回几万人的性命。
平阳大败，我们北齐元气大伤。而皇帝的昏庸和怯懦，更导致离心离德。军将士卒，顿失为国捐躯之心。
皇帝逃到洪dòng的时候，感觉即刻的危险消失，他就没事人一样，与冯小怜在一起，在营帐中以粉镜自玩，互相欣赏，饮酒笑言。
不久，我们北齐从战场上溃逃的后军赶到。皇帝身边的禁卫军遥闻马蹄声声，以为是周军追至，齐声呐喊，各自持械上马。
闻乱，皇帝与冯小怜匆忙出帐，飞身上马，拍马狂逃。
此前，皇帝突发奇想，认为冯小怜有大功于社稷，要封她为左皇后，已经派遣内侍到晋阳取皇后服御祎翟等物。败逃途中，他们恰好遇到取物之人。
望见惶然不知所措的来人，皇帝这才按辔不逃。他骑在马上，喝令来人拿出服饰，让冯小怜穿上崭新的皇后装束。
对着马上搔首弄姿的绝世美人，他叹息欣赏久之，然后才回奔晋阳。
周国方面，周帝宇文邕因为大战后将士疲倦，本想引兵回还修整。坚守平阳立下大功的周臣梁士彦叩马谏劝：“今齐师遁散，众心皆动。趁着齐军畏惧，我们应该不舍猛攻，其势必胜！”
周帝闻言，意决。
周军不少将领以兵疲为由，固请周帝西还修整。
宇文邕发怒：“纵敌患生。卿等若疑，朕将独往！”
由此，周军诸将乃不敢再言。
周国君臣如此，直让我大齐王公大臣汗颜。
我们的皇帝回奔晋阳后，忧惧不知所之。没办法，只能先做个姿态，他宣布在国内大赦，想以此安抚民心。
周军马不停蹄，乘胜直杀高壁⑤、介休二地，bī近晋阳。
事已至此，皇帝不得不召集宗室大臣，询问安国却敌之计。
“陛下应该在国内下诏，省赋息役，以慰民心；收遗兵，背城死战，以安社稷。”
大家虽然说的都是套话，却极有道理。
皇帝无主见。思前想后，在内侍、佞臣的劝说下，他想留下我高延宗和广宁王高孝珩合力守晋阳。而他自己，准备避往北朔州⑥。
皇帝谕示，如果晋阳被周军攻下，他就逃入突厥避难。
突厥人láng子野心，群臣皆以为不可，苦苦谏劝。