这时，庞统又来进言。
号称“凤雏”的庞统在历史上似乎与诸葛亮齐名，其实与“卧龙”不可同日而语，他帮刘备打消顾虑的那番说辞更是qiáng盗逻辑。据一条未必可靠的史料，庞统说，兼并弱小，攻击愚昧，天经地义。将来封刘璋一个大官，不也对得起他了吗？咱们现在不下手，迟早便宜了别人。9
这可真是qiáng词夺理，好在刘备要的只是一个说法。建安十六年（公元211年）十二月，刘备留诸葛亮、关羽和张飞守荆州，赵云为后备，自己与庞统率军溯流西上向益州进发，而且入境如归，一路绿灯。
刘璋也从成都赶到涪城（涪读如扶，今四川绵阳）亲迎，还给了刘备大量的资助。此时，刘备“并军三万余人，车甲器械资货甚盛”，足以对付张鲁。
那么，他去了吗？
没有。
刘备不是来打张鲁，而是来夺益州的。因此，他走到涪城（刘璋地盘）与阳平关（张鲁地盘）之间的葭萌（葭读如加，今四川广元）就停了下来，然后广树恩德，收买人心，等待机会。
机会说来就来。
建安十七年（公元212年）十月，曹操南征孙权。十二月，孙权向刘备求救。刘备便装模作样给刘璋写信，说孙权与自己唇齿相依，关羽在荆州也势单力薄，张鲁则不过自守之贼，不足为虑。因此请刘璋再给一万人马和军需物质，让自己回荆州救援。
刘璋对刘备在葭萌的动作本有怀疑，听说他“欲以东行”更有疑惑，便只肯给兵四千，其余减半。张松闻讯大吃一惊，写信给法正说：咱们的事眼看就要弄成了，怎么可以功亏一篑？结果，张松被自己的哥哥、广汉太守张肃告发，刘璋便将他收监斩首。
张松的猴急和刘璋的狐疑，给了刘备伐蜀的口实。当时庞统提出上中下三策，上策是挑选jīng兵，日夜兼程，奇袭成都；下策是退回白帝，巩固荆州，从长计议。刘备则采纳了庞统的中策，杀白水关（在今四川青川）守将杨怀和高沛，然后反戈一击，攻克涪城。
建安十八年（公元213年）五月，刘备从涪城向成都进军。第二年五月，刘备命关羽守荆州，诸葛亮、张飞和赵云率军入蜀，分兵多路，攻城略地。
这年夏天，刘备攻克雒城（雒读如洛，在今四川广汉北），与诸葛亮、张飞、赵云会师，进围成都。这时，马超也带兵前来投奔，刘璋已成瓮中之鳖。
于是刘璋仰天长叹说：我们父子在益州二十多年，对人民无恩无德，现在又害得百姓吃了三年战争之苦，于心何忍啊！便打开城门，向刘备投降。10
这大约是曹操没有想到的。否则，他不会在两年半的时间内都毫无警觉和动作，反倒向孙权耀武扬威。
实际上刘备的机会都是曹操给的。他扬言征张鲁，刘璋才引láng入室；他当真征孙权，刘备才趁机闹事；他跟孙权鹬蚌相争，刘备才乘虚而入渔翁得利。
据说，刘备攻下涪城后，曾大设酒宴庆功。对此，庞统表示不以为然。也许，他良心发现。也许，他想提醒刘备不要得意忘形。反正，庞统在宴会上大煞风景地说：占了人家的地盘还兴高采烈，恐怕不是仁者之兵。
这时刘备已有醉意，便勃然大怒说：武王伐纣，前歌后舞，难道也不是仁者？你给我滚出去！
稍后，刘备觉得不妥，又把庞统召了回来。
庞统也不道歉，一屁股坐下来照吃照喝。
刘备问：刚才谁不对？
庞统说：君臣都不对。
刘备哈哈大笑，照旧饮酒作乐。11
没错，刘备可以笑也应该笑。此前，他五易其主，四失妻子，半生颠沛，一路坎坷，现在总算熬出头了。
孙权却笑不起来。
讨荆州
刘备进入成都后，孙权就来讨还荆州。
荆州是在鲁肃的建议下“借”给刘备的，可惜这个说法却大有问题。刘备本是荆州牧，怎么还要借？荆州一部分在刘备治下，一部分在曹操手中，孙权如何出借？12
刘备“借”的，其实只是江陵。
然而这对于周瑜，却无异于与虎谋皮。江陵是周瑜花了一年工夫才打下来的，岂能拱手让人？因此，周瑜不但不同意，还密谋gān掉刘备。
建安十五年（公元210年）十二月，也就是赤壁之战两年后，孙权嫁妹一年后，刘备从公安到京口（在今江苏镇江）来见孙权，希望孙权让出江陵给他做荆州牧的治所，官方说法叫“求都督荆州”。13
于是周瑜向孙权建议：趁机将刘备软禁在吴县（在今江苏苏州）。周瑜说，刘备有枭雄之姿，关、张乃熊虎之将，岂肯长久屈身受制于人？如果得到江陵，只怕是蛟龙得到了云雨，不会再是池中之物。14
周瑜这一招够狠，可惜并不现实。软禁刘备不难，关羽和张飞却多半会杀上门来。即便夺不回刘备，也会结为死仇，给曹操可乘之机。所以孙权并未同意。
不过，此事还是让刘备感到后怕。
有一次，刘备与庞统聊天。刘备问：先生不是在周公瑾手下做过功曹吗？据说孤到京口时，有人要仲谋把孤扣留起来，有这事吗？没关系，在君为君，但说无妨。
庞统说：有的。
刘备长叹一声说：孤那时也是有求于人，只好铤而走险，没想到差点栽在周瑜手里了。当时孔明就一再劝孤不要去。天下智谋之士，真是所见略同啊！15
刘备躲过一劫，周瑜却并不死心。他亲自到京口去见孙权，提出“夺益州，并张鲁，联马超”的战略建议。这个方案，既针对曹操，也暗算刘备。如果真能如愿，长江的上游和下游，还有关中和汉中，便都是孙权的了。
孙权批准了周瑜的方案。不幸的是，周瑜走到巴丘就病逝了，时年三十六岁。临终前，他上疏孙权，一是推荐鲁肃继任，二是念念不忘曹、刘。周瑜说：曹公在北，疆场未静；刘备寄寓，有似养虎，万万不可粗心大意！16
周瑜始终是把曹操和刘备当作最大敌人的。
鲁肃的想法却不同。他接替周瑜之后，便立即调整了政策，说服孙权把江陵让给刘备。
实际上鲁肃早就有此主张。刘备来京口时，鲁肃就建议孙权，姑且把江陵借给刘备（权借之）。鲁肃的目的也很明确，那就是共同对抗曹操。因此听到这个消息，正在写字的曹操十分震惊，竟落笔于地。17
这就是“借荆州”说法的来历。
问题在于，如果认同“借”的说法，那么，有借就该有还。何况刘备已经拿下益州，岂有不还荆州之理？于是建安二十年（公元215年）五月，吴使到达成都。而且孙权派出的代表，正是诸葛亮的哥哥诸葛瑾。
刘备却不吃这一套。他说：我正准备打凉州。等凉州打下来，就把荆州所有的地方都给你们。18
孙权闻讯，勃然大怒。
愤怒是必然的。不但因为荆州，还因为益州。
孙权也觊觎益州，而且曾派奋威将军孙瑜进驻夏口作为先遣。刘备却致函孙权，绵里藏针地声称：将军如果硬是不肯放过刘璋，刘备只好披头散发归隐山林。19