等到刘备发现火起，已经无法抵抗。在蜀兵将士的保护下，刘备总算冲出了火网，逃上了马鞍山。
陆逊命令各路吴军，围住马鞍山发起猛攻，留在马鞍山上的上万名蜀军一下子全部溃散了，死伤的不计其数。一直战斗到夜里，刘备才带着残兵败将，突围逃走。吴军发现了，紧紧在后面追赶。还亏得沿途的驿站，把丢
下的辎重、盔甲堵塞在山口要道上，阻挡住了东吴的追兵，刘备才逃到了白帝城（在今四川奉节县白帝山上）。
这一场大战，蜀军几乎全军覆没，船只、器械和军用物资，全部被吴军缴获。历史上把这场战争称作“猇亭之战”，也叫“彝陵之战”。
刘备失败之后，又悔又恨，说：“我竟被陆逊打败，这岂不是天意吗？”
过了一年，他在永安（今四川奉节）病倒了。
102 七擒孟获
蜀汉先主刘备在永安病势越来越重。他把诸葛亮从成都召到永安，嘱咐后事。他对诸葛亮说：“您的才能比曹丕高出十倍，一定能够把国家治理好。我的孩子阿斗（太子刘禅的小名），您认为可以辅助，就辅助他；如果不行，您就自己来做一国之主吧。”诸葛亮流着眼泪，哽咽着说：“我怎敢不尽心竭力，报答陛下，一直到死！”刘备把小儿子刘永叫到身边，叮嘱他说：
“我死之后，你们兄弟要像对待父亲一样尊敬丞相。”刘备死后，诸葛亮回到成都，扶助刘禅即了帝位，历史上称为蜀汉后主。
刘禅即位后，朝廷上的事不论大小，都由诸葛亮来决定。诸葛亮兢兢业业，治理国家，想使蜀汉兴盛起来。没料到南中地区（今四川省大渡河以南和云雨、贵州一带）几个郡倒先闹起来了。
益州郡有个豪qiáng雍闿（音kǎi），听说刘备死去，就杀死了益州太守，发动叛变。他一面投靠东吴，一面又拉拢了南中地区一个少数民族首领孟获，叫他去联络西南一些部族起来反抗蜀汉。
经过雍闿的煽动，牂柯（音zāngkē，在今贵州遵义一带）太守朱褒、越巂（今四川西昌县东南，巂音xī）部族酋长高定，也都响应雍闿。
这样一来，蜀汉差不多丢了一半土地，怎么不叫诸葛亮着急呢？可是，当时蜀汉刚遭到猇亭大败和先主死亡，顾不上出兵。诸葛亮一面派人和东吴重新讲和，稳住了这一头；一面奖励生产，兴修水利，积蓄粮食，训练兵马。过了两年，局面稳定了，诸葛亮决定发兵南征。
公元225年三月，诸葛亮率领大军出发。诸葛亮好友马良的弟弟、参军马谡（音sù）送诸葛亮出城，一直送了几十里地。
临别的时候，诸葛亮握住马谡的手，诚恳地说：“我们相处好几年了。
今天临别，您有什么好主意告诉我吗？”马谡说：“南中的人依仗地形险要，离开都城又远，早就不服管了。即使我们用大军把他们征服了，以后还是要闹事的。我听说用兵的办法，主要在于攻心，攻城是次要的。丞相这次南征，一定要叫南人心服，才能够一劳永逸呢。”马谡的话，正合诸葛亮的心意。
诸葛亮不禁连连点头说：“谢谢您的帮助，我一定这样办。”诸葛亮率领蜀军向南进军，节节胜利。大军还在半路上，越巂酋长高定和雍闿已经发生火并。
高定的部下杀了雍闿。蜀军打进越巂，又把高定杀了。
诸葛亮派李恢、马忠两员大将分两路进攻，不到半个月，马忠又攻破牂柯，消灭了那里的叛军。四个郡的叛乱很快就平定了。
但是事情还没有结束。南中酋长孟获收集了雍闿的散兵，继续反抗蜀
兵。诸葛亮一打听，知道孟获不但打仗骁勇，而且在南中地区各族群众中很有威望。
诸葛亮想起马谡临别的话，决心把孟获争取过来。他下了一道命令，只许活捉孟获，不能伤害他。
好在诸葛亮善于用计谋，蜀军和孟获军队jiāo锋的时候，蜀军故意败退下来。孟获仗着他人多，一股劲儿追了过去，很快就中了蜀兵的埋伏。南兵被打得四处逃散，孟获本人就被活捉了。
孟获被押到大营，心里想，这回一定没有活路了。没想到进了大营，诸葛亮立刻叫人给他松了绑，好言好语劝说他归降。但是孟获不服气，说：
“我自己不小心，中了你的计，怎么能叫人心服？”诸葛亮也不勉qiáng他，陪着他一起骑着马在大营外兜了一圈，看看蜀军的营垒和阵容。然后又问孟获：
“您看我们的人马怎么样？”孟获傲慢地说：“以前我没弄清楚你们的虚实，所以败了。今天承蒙您给我看了你们的阵势，我看也不过如此。像这样的阵势，要打赢你们也不难。”诸葛亮慡朗地笑了起来，说：“既然这样，您就回去好好准备一下再打吧！”孟获被释放以后，逃回自己部落，重整旗鼓，又一次进攻蜀军。但是他本是一个有勇无谋的人，哪里是诸葛亮的对手，第二次又乖乖地被活捉了。
诸葛亮劝他，见孟获还是不服，又放了他。
像这样又放又捉，一次又一次，一直把孟获捉了七次。
到了孟获第七次被捉的时候，诸葛亮还要再放。孟获却不愿意走了。
他流着眼泪说：“丞相七擒七纵，待我可说是仁至义尽了。我打心底里敬服。
从今以后，不敢再反了。”孟获回去以后，还说服各部落全部投降，南中地区就重新归蜀汉控制。
诸葛亮平定南中后，命令孟获和各部落的首领照旧管理他们原来的地区。有人对诸葛亮说：“我们好不容易征服了南中，为什么不派官吏来，反倒仍旧让这些头领管呢？”诸葛亮说：“我们派官吏来，没有好处，只有不方便。因为派官吏，就得留兵。留下大批兵士，粮食接济不上，叫他们吃什么。再说，刚刚打过仗，难免死伤了一些人，如果我们留下官吏统治，一定会发生祸患。现在我们不派官吏，既不要留军队，又不需要运军粮。让各部落自己管理，汉人和各部落相安无事，岂不更好？”大家听了诸葛亮这番话，都钦佩他想得周到。
诸葛亮率领大军回到成都。后主和朝廷大臣都到郊外迎接，大家都为平定南中而感到高兴。
打那以后，诸葛亮一面积蓄财富，一面训练人马，一心一意准备大举北伐。
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103 马谡失街亭
诸葛亮平定南中之后，又经过两年准备，公元227年冬天，就带领大军驻守汉中。因为汉中接近魏、蜀的边界，在那里可以随时找机会进攻魏国。
离开成都的时候，他给后主刘禅上了一道奏章，要后主不要满足现状，妄自菲薄；要亲近贤臣，疏远小人；并且表示他决心担负起兴复汉朝的责任。
这道奏章就是历史上有名的《出师表》。