江都在当时是个繁华的地方。隋炀帝到了江都，除了尽情游玩享乐，还大摆威风。为了装饰一个出巡时候用的仪仗，就花了十多万人工，耗费的钱财更是上亿论万。这样整整闹腾了半年，又耀武扬威地回到东都来。
打这以后，隋炀帝几乎每年出巡。有一次，他从陆路到北方去巡视，征发了河北十几个郡的民工，开凿太行山，铺一条巡行的道路；为了保护他巡行的安全，又征发了一百多万人修筑长城，限期二十天筑成。这样，他才在五十万将士的护卫下，在北方边境上巡行了一转。北方没有现成的宫殿，好在隋炀帝身边的宇文恺是个巧匠，专门为他造了一个活动宫殿，叫做“观风行殿”。这种行殿上面可以容纳侍卫几百人，使用的时候装起来，不用的时候可以拆卸装运；下面装着轮子，可以随意转动。这在当时可算是一种发明，可惜只是供隋炀帝一个人享乐罢了。
隋炀帝建东都，开运河，筑长城，加上连年的大规模的巡游，无休无止的劳役和越来越重的赋税，已经把百姓压得喘不过气来。但是隋炀帝的骄奢yín逸的心理却越来越重了。为了炫耀武功，公元611年，他发动对高丽的战争。
这一年，他从江都乘龙船，沿着大运河直达涿郡，亲自指挥这场战争。
他下令全国军队，不论远近，一律向涿郡集中；还派人在东莱（今山东掖县）海口督造兵船三百艘，造船的民伕在官吏监视下，日日夜夜在海边造船，得不到休息。他们下半身泡在海水里，时间一久，从腰以下都腐烂得生了蛆，许多人受不了这样折磨，倒在海水里死了。
接着，隋炀帝又命令河南、淮南、江南各地督造五万辆大车，送到高阳，给兵士运输衣甲、帐幕；又征发江、淮以南民伕和船只把黎阳（今河南浚县东南）和洛口仓的粮食运到涿郡。于是，无数的车辆，无数的船只，不分白天黑夜，沿着陆路和运河源源不断由南向北，形成一支滚滚洪流。几十万运输物资的民伕，在半路上有不少累死饿死，沿路都是倒毙的尸体。由于民伕死亡太多，耕牛也被征发拉车，弄得田园荒芜，民不聊生。
人民没法忍受下去了。要想活下去，只有反抗。邹平（今山东邹平）人王薄，首先领导农民在长白山起义，他写了一首《无向辽东làng死歌》（làng死就是白白送死的意思），号召大家反抗官府，歌中写道：“… … 忽闻官军至，提刀向前dàng。譬如辽东死，砍头何所伤。”接着，在山东、河北广大地区，接二连三地发生了农民起义，隋王朝的统治开始不稳了。
140 李密牛角挂书
隋炀帝第一次进攻高丽，被打得大败。一百多万隋军兵士，逃回来的只有二千七百人。
这样的惨败，并没有使这个骄横的bào君死心。才隔一年，他又发动第二次对高丽的进攻。他亲自率领大军攻打辽东，派大臣杨玄感在后方黎阳督运粮草。
杨玄感的父亲杨素，原是隋炀帝的亲信，帮助炀帝夺取皇位。后来受到炀帝猜忌，郁郁不乐地死去。杨玄感为这个对隋炀帝早就不满，这一回看到局势混乱，就想利用这个时机推翻隋炀帝。
杨玄感用督运粮草的名义，征发了年青力壮的民伕、船工八千多人，要他们运粮到辽东前线。那些年青人怨透了劳役，听说叫他们远离家乡去gān苦差使，更加气愤。
有一天，杨玄感把民伕集合在一起，说：“当今皇上不顾百姓的死活，让成千上万的父老兄弟死在辽东，这种情况不能再忍受下去。我也是被bī来gān这件事的。现在我决心跟大伙一起，推翻bào君。你们看怎么样？”大伙儿一听有人带头反对朝廷，怎么不愿意，顿时响起一片欢呼声。
杨玄感把八千民伕编成队伍，发给武器，准备进攻隋军。他发现他身边缺少一个谋士帮他出谋划策，不禁想起了正在长安的好朋友李密。
李密的上代是北周和隋朝的贵族。李密少年时候，被派在隋炀帝的宫廷里当侍卫。他生性灵活，在值班的时候，左顾右盼，被隋炀帝发现了，认为这孩子不大老实，就免了他的差使。李密并不懊丧，回家以后，发愤读书，决定做个有学问的人。
有一回，李密骑了一条牛，出门看朋友。在路上，他把《汉书》挂在牛角上，抓紧时间读书。正好宰相杨素坐着马车在后面赶上来，看到前面有个少年在牛背上读书，暗暗奇怪。
杨素在车上招呼说：“哪个书生，这么用功啊？”李密回过头来一看，认得是宰相，慌忙跳下牛背，向杨素作了一个揖，报了自己的名字。
杨素问他说：“你在看什么？”李密回答说：“我在读项羽的传记。”杨
素跟李密亲切地谈了一阵，觉得这个少年人很有抱负。回家以后，杨素跟他儿子杨玄感说：“我看李密这孩子的学识、才能，比你们几个兄弟qiáng得多。
将来你们有什么紧要的事，可以找他商量。”打那以后，杨玄感就跟李密jiāo上了朋友。
这回杨玄感要找谋士，想起他父亲的叮嘱，就派人到长安，把李密接到黎阳来。
李密到了黎阳，杨玄感向他请教：要推翻隋炀帝，这个仗该怎么打法。
李密说：“要打败官军，有三种办法。第一，皇上现在在辽东，我们带兵北上，截断昏君退路。他前有高丽，后无退路，不出十天，军粮接济不上，我们不用打也能取胜，这是上策。第二是向西夺取长安，抄他们的老巢。官军如果想退军，我们就拿关中地区做根据地，凭险坚守，这是中策。第三是就近攻东都洛阳。不过这可是一条下策。因为朝廷在东都还留着一部分守兵，不一定能很快攻得下来。”杨玄感急于求成，听完这三条计策，觉得前两条都太费时间，说：“我看你说的下策，倒是个好计策。现在朝廷官员家属，都在东都。我们攻下东都，把家属都俘虏起来。官军军心动摇，保管能取胜。”
杨玄感立刻从黎阳出兵攻打东都，一路上，有许多农民踊跃参加起义军，队伍扩大到十万人，接连打了几个胜仗。隋炀帝正在带领大军猛攻辽阳，得到告急文书，连夜退兵，派大将宇文述等带领大军分路攻杨玄感。杨玄感抵挡不住，想往西退到长安去。宇文述带兵跟踪追击，最后，把杨玄感的人马围住。杨玄感没路可走，终于被杀。
李密从混乱中逃了出来，想偷偷地逃回长安。但是隋军搜捕得很紧，李密还是被抓住了。
隋将派兵把李密押送到隋炀帝的行营去。半路上，李密跟十几个犯人一商量，把他们随身带的钱财都送给押送的隋兵，供他们吃喝。隋兵受了他们的贿赂，喝酒作乐，防备松懈下来。李密他们就趁隋兵酒醉糊涂的时候，瞅个机会跳墙逃跑了。
李密脱离危险以后，想另找机会，反抗隋朝。他想找个起义军的首领作靠山，但是有的起义军首领看他是个文弱书生，不大重视他。李密没办法，只好改姓换名，东躲西藏，几次险点儿被官府抓去。最后，他听说东郡（今河南滑县东）瓦岗寨有一支起义军，兵力很qiáng。
带头的叫做翟（音zhái）让，为人厚道，又喜欢结jiāo英雄，就决定上东郡去投奔瓦岗军。