刘备拉过张飞，低声道：“三弟，你虽然晓勇，却究竟只有双手。到了江陵，守城还需要人力，我带上这些百姓，也是担心人手不够啊！”
张飞恍然大悟，不住点头，道：“还是大哥想得周全。”这时众人忽然听见远处马蹄声杂沓，如风雷一般，都情不自禁齐齐回首向身后的山坡望去。只见长坂上空灰尘蔽天，声音地动山摇，却不见一物。他们正在惊疑之际，很快从长坂背后突然出现了一排密密麻麻的马头和人头，还有数不尽的旌旗，当中领头的大旗上绣着一虎一豹。这排骑兵立在长坂上，齐齐停住了脚步。队伍接着又从两边分开，中间冲出来一匹栗色马，上面端坐着一个头戴金盔、身披鱼鳞玄甲的中年人，面目威严，正是曹操，一顶huáng罗伞从身后伸出，遮在他的头顶之上，显得威风凛凛。
坂下刘备身边的百姓们一阵惊呼，纷纷扰动起来，都不约而同地往刘备身边涌去。刘备仰脸望着长坂上的曹兵，脸色煞白。
赵云劝谏道：“主公，你赶快撤退，这里由末将来对付。”一边吩咐张飞，“益德，快驱散百姓，不要让他们围住主公。”
张飞举起长矛，驱马上前大喝道：“快快闪开，不要挡了我大哥的路。”
百姓一片哭号，都哀求刘备救他们。张飞命令士卒：“给我把他们赶开，挡了路的，格杀勿论。”
百姓们仍是争先恐后往前涌，张飞怒了，举矛横击，打翻了一个，吼道：“都是你们这帮人慢得像蜗牛，连累了我大哥，还不快快给老子磙开。”又命令自己靡下士卒，“给我拦住他们，让出一条道路。其他的布好阵势，准备跟我冲。”
士卒们往前驱赶百姓，刘备忙大喊道：“不可侵害百姓。”同时急忙跳下马来，跑到那个被张飞击翻的百姓面前，哭道：“都是刘备不祥，害了你……”又站起身来，对百姓道，“诸君仗义跟随我，现在曹兵追来，我当誓死一战，以报诸君厚意。诸君手无寸铁，请后退等候，让我亲率士卒上前。”
百姓都默默望着他，接着又七嘴八舌道：“是我们走得慢，连累了将军。”“我们还是赶快后退，不要妨碍了将军行动。”“快走罢。”
诸葛亮驱马上前，道：“子龙，你亲自押送车马，保护好两位夫人。”又对张飞道：“益德率军为前锋。主公随我们一起压阵。”
这时有逻卒飞驰而来报告：“启察主公，敌军算来不到五千，不过都是骑士，无一徒卒。”
刘备的眉头逐渐舒展：“我方有一万多甲士，未必输于他。”
诸葛亮叹道：“对方乃是虎豹骑，锋锐不可当，主公不要轻敌，还是押后观望，如果不利，可以随时走脱。我已经命人往汉津安排船只，虎豹骑只擅长陆战，只要我们上船，他们就无能为力了。”
这时张飞已经佈置好士卒，密密麻麻迎头面对着长坂，每个人手中都挽满弓弩。
曹操骑马立在坡上，看着坂下哭号的百姓和惊慌的士卒。这些人在他眼中像蝼蚁一般，算不了什么。十几年前，他曾纵兵在充州屠杀了这样的蝼蚁三十万，也没产生什么重大后果。他早就悟到儒家的“顺天应人”“得民心者得天下”那套说辞是一钱不值的，秦始皇宰割天下，得了民心吗？白起坑杀赵国降卒四十万，可曾阻止了秦国统一的脚步？一个君王，只要能驾驭好他的统治队伍，百姓就会被治得服服贴贴。都说秦始皇bào政，二世而亡天下，如果真的bào政能亡天下，那何必要等二世？事实上秦朝的灭亡不在于秦始皇的bàonüè，而在于二世皇帝统治的软弱无能。当然，在没必要杀戮的时候，他也不一定要举起屠刀，因为这样会给他带来一些骂名。这骂名虽然不一定会动摇他的统治，听起来却不舒服。充州的杀戮，也确实对他的名声和大业产生了一些消极影响，不是万不得已，他没必要那么做。现在，他沉静地望着坂下的刘备军，思忖着该怎么发佈命令。
夏侯惇道：“丞相，趁他们立足未稳，又有百姓扰乱阵脚，我们立刻出击，打他们一个措手不及。”
将上都跃跃欲试，曹操抬手摇头道：“不然，杀伤百姓，对接管荆州不利。让百姓们撤退，等他们布好阵势，再进击未晚。我虎豹军天下无敌，何必乘人之危？”
众将纷纷点头谄媚：“丞相仁厚，臣等不及。”曹操道：“夏侯惇，你率一千人绕到左翼；张都，你率一千人绕到右翼，不要让刘备等人跑了。其他三千人，等我一声令下，立刻进击。”
刘备站在车上，仰望长坂，不知道曹操的军队为什么还在观望。张飞也有些不耐烦了，他的士卒引满弓弩许久，不知所措。正在心神不定之际，突然只见坡上曹操长剑一扬，登时地动山摇，无数骑卒像闪电一样冲下山坡，灰尘蔽天。
张飞扬剑大吼道：“放箭。”
只听一阵密集的弓弦声响，箭矢如雨，扑向冲来的骑卒，骑卒们中箭纷纷倒下，但还没等刘备军队she出第二轮箭矢，后面的骑士已经飞驰而至，噼头盖脸的刀剑下来，刘备的she士们顿时像砧板上的鱼肉一样血肉横飞。张飞惊呆了：“好快的马，赶快撤退，盾牌长矛手齐上。”
she士们全部四散奔逃，长矛手在盾牌手的护卫下，向前狂冲，可是挡不住如bào风般的虎豹骑，一万步卒顿时被骑士们冲击得七零八落。
诸葛亮站在刘备身边，急道：“主公，我们败了，赶快走罢。”
刘备望着苦心操练的一万吐司卒正遭受虎豹骑的屠杀，心痛如绞，但是好歹自家性命重要，他枯涩着声音大声回答：“也只有如此了。”又对身边一个侍卫道，“传令给张益德和赵子龙将军，立刻轻身撤退，勿带辎重。”说着，他勒马转身，对诸葛亮、徐庶道：“我们走。”
但是徐庶竟然拒绝了：“不，我母亲的车还在后面。”他对刘备由于先前心软，导致丧失了逃跑的良机非常不满。
刘备一时语塞，诸葛亮劝徐庶道：“有子龙将军护卫，她老人家一定会安全，我们还是先走罢。”并命令士卒夹辅徐庶，徐庶无奈，只好圈马回头，他们数人在一百多贴身侍卫的保护下，勒马向东南面汉津方向狂奔。
几十个百姓跑上来想拦住刘备的马头，嘴里乱嚷：“左将军，千万不要撇下我们啊。”“左将军，带我们一起走罢。”
刘备不再理会他们，策马狂奔，他身后的士卒抖开缰绳，撞翻百姓，一百多骑绝尘而去。
这时长坂下的战场凌乱不堪，一片厮杀之声。赵云带着一队士卒，护送着刘备的两位夫人、两个女儿以及儿子阿斗急速撤退。那个传令士卒找到赵云，说：“主公吩咐将军轻身撤退，不必理会辐重。”
赵云道：“不行，我得到的命令是保护她们一起走。”
曹操站在坂上，望着赵云他们，问道：“那辆辅车是什么人？快快截下。”几个骑卒立刻驰下长？，大声传令道：“丞相有令，截住那辆辎车，重重有赏。”