梁孝王见周亚夫靠不上，只好自力更生，派遣韩安国为将军，才偶尔能大败吴楚兵。吴楚兵有点着急了，想往西进击长安，却被梁国挡住去路，只好反过来攻击昌邑的周亚夫军，在下邑（今安徽砀山）和周亚夫军相遇。周亚夫发现吴楚军仍很疯狂，知道还是不能硬碰，又深沟高垒，筑起防御工事，不肯决战。吴楚兵屡次挑战得不到回应，锐气渐渐丧失，加上军粮道路被周亚夫截断，军中大为惊慌。刘濞见势不妙，再这样拖下去，恐怕会全军覆没，于是在一个晚上，派遣一部分军队从东南部佯攻，高声喧哗。哪知这个秘计又被周亚夫识破，周亚夫派遣部队全力防守西北，吴王果然派遣重兵进攻西北，仍是无法攻入。吴楚兵开始锐气尽失，士兵不时地开小差逃亡，没逃的也饿死了不少。二月，吴王见大势已去，长叹一声，率领手下壮士一千多人偷偷趁着夜色逃亡，连自己的军队也不要了，渡过淮水到丹徒县，依附东越。他这么弃军一跑，军队顿时散乱，几乎都投降了梁孝王和周亚夫。吴楚两国从起兵到败亡，不到两个月。
东越兵共有一万多人，吴王在东越收聚自己的残兵败卒，准备再找机会和汉朝决一死战。这时汉朝使者到了。
使者要求东越王立刻把吴王的头献上，否则将来击破七国之后，征讨东越；如果听汉朝的话，则重重有赏。东越王权衡利害，决定出卖吴王。他派人骗吴王说：“我们刚刚征召了很多士卒，请大王亲自去犒劳一下，鼓舞士气。”
刘濞毫不怀疑，跟着去了，到了目的地，东越王埋伏的刀斧手像马蜂一样轰的涌出，长矛如林，刺向刘濞。刘濞身上当场被刺了几十个血孔，变成了马蜂窝，倒在血泊中。
东越王利索地用盒子盛上刘濞的首级，用石灰水消毒浸泡晒gān，贴上封条，认真地盖上“包裹”和“邮资已付”两枚邮戳，jiāo付给大汉邮局，通过邮传车送往长安。
在七国地界，胶西王刘卬、胶东王刘雄渠、菑川王刘贤率领的军队也没有战果，他们围困临淄，围了三个月，都没有攻下。齐王派遣路中大夫去长安求救，刘启让他回来告诉齐王坚守，救兵很快就会击破吴楚，再进军解齐国之围。路中大夫回到临淄，发现临淄被围得像铁桶一样，根本就进不了城。三国军队抓住了他，bī他发下誓言：“你去告诉齐王，吴楚兵已经击破汉兵，救兵不可能来了。赶快投降罢，不然我们攻下临淄，将要屠城。”
路中大夫慡快地答应了，来到城下，望见齐王在城楼上，大声道：“汉朝已经发兵百万，让太尉周亚夫击破吴楚，正要率兵前来救援，大王再坚守几天，千万不要投降。”
三国王大怒，杀了路中大夫。齐王本来已经决定要投降了，和三国国王有过私下接触，只是还没有正式在和约上签字。听路中大夫这么一说，当即反悔，坚决不肯投降。
周亚夫击破吴楚军，刘启大喜，下诏给周亚夫：“将军立即发兵追击胶西王刘卬等，越是勇猛多杀，功劳越大，敌军三百石以上的官吏，不要俘虏，全部杀死，不许赦免，有敢于议论我这封诏书或者不遵从诏书的，全部腰斩。”一副残忍无耻的得意嘴脸。
汉兵由栾布和曹窋率领，进bī临淄，胶西三国见汉兵追至，都率兵回国，可是有什么用？刘卬回到家里，马上打着赤脚，坐在草堆里，喝清水，向太后道歉。他的太子刘德劝他：“汉兵虽然来了，臣认为他们已经很疲惫，可以袭破。希望大王收集残兵进击，如果还是打不赢，再逃入海中当海盗不迟。”
胶西王沮丧道：“我的士卒都吓破了胆，没有用了。”不听。这时他接到汉兵首领弓高侯韩颓当的书信，信上说：“奉诏诛杀不义，投降者可以赦免，官复原职；不投降者击灭，大王就看着办罢。”
刘卬把身上的衣服一脱，光着膀子跑到汉军军营中，叩头谢罪：“臣刘卬奉法不谨，让百姓受到惊吓，以至于要麻烦将军远道来到敝国，臣请求把臣煮成肉羹，以消罪行。”
韩颓当手执金鼓，道：“大王忙于军事，甚为劳苦，我想听听大王为什么要发兵。”
刘卬膝行向前，叩头回答：“都怪晁错这个jian贼，变更高皇帝法令，侵夺诸侯的地盘。我们觉得那家伙不地道，怕他还会gān出更大的恶行，所以联合七国发兵，想诛杀他。现在他已经死了，我们也就收兵回国了。”
韩颓当说：“大王要是真的认为晁错不对，为什么不上书给皇帝辩白呢？而且没有得到虎符就擅自发兵攻击齐国，这样看来，大王不是仅仅想诛杀晁错罢。”
刘卬还想辩白，韩颓当说：“好了好了，这事我也做不了主，你还是听诏书罢。诏书说怎么办咱们就怎么办，好吗？”旋即拿出诏书读给刘卬听。
刘卬一听，知道完蛋，说了一句：“我们确实死有余辜。”当即饮剑自杀，胶西王太子和太后也相继自杀。胶东王、淄川王、济南王听到消息，也都绝望自裁。郦寄进攻的赵国，仗却打得不顺利，接连七个月，都攻不下赵都邯郸，栾布击破齐地三国之后，回师再进攻赵国，引水灌邯郸的城墙，那时的城墙都是泥土夯的，经不起水浸，很快就塌陷了。赵王觉得前途渺茫，也gān脆自杀，一死了之。吴楚首倡的七国之乱，不足三月，全部败亡。
之后刘启对七国相继有了处置。齐孝王本来已经坚持没有投降，但后来来救援的汉将栾布等人听说齐王已经有想投降的意思，又想移兵攻打齐国。齐孝王非常恐惧，饮药自杀。刘启觉得他挺可怜，命令立他的太子刘寿为齐王。济北王虽然被自己的郎中令劫持，没有造反成功，可是毕竟有造反的意图，按规矩不能得到赦免，所以他也准备自杀，希望能侥幸保全老婆孩子的性命。有一个叫公孙玃的劝他：“大王您别着急着死，臣请求为大王去一趟梁国，让梁王帮您到皇帝那去求求情。如果没有效果，您再死也不迟。”
济北王一想也是，反正是个死，拖几天也没什么了不起的，先死马当作活马医试试罢，也就答应了。
公孙玃来见梁王，说：“济北国的土地，东面靠着qiáng齐，南面连接吴楚，北面被燕、赵两国所迫，这种四分五裂的烂国家，根本就没有自守能力，又没有别的旁门左道之术可以抵御吴国，只好假装答应一起造反罗。chūn秋时候，郑国的祭仲被宋国抓住，威胁他赶走郑昭公，改立公子突为国君，祭仲知道，如果自己不答应，郑昭公立刻会被杀，郑国也很快会被灭亡，所以假装答应，准备以后找机会重新迎回昭公。《chūn秋》很赞赏他这种做法，认为是以生易死，以存易亡的权宜之计。现在济北王的情况也一样，如果当初济北王就拒绝吴国的拉拢，吴国就会首先进攻齐地，击破济北之后，再和燕国、赵国一起合兵西向，他们内部也不会生出罅隙，让汉朝有可乘之机。如今吴王率领大军声势浩dàng地进攻大汉，只有济北王坚决不肯投降，使得吴国缺少帮助，只能孤军冒进，最终土崩瓦解，这难道不算有功吗？以区区的济北小国抵御形同虎láng的造反大国，这相当于以羸弱的羔羊去抵抗虎láng的爪牙，功劳这么大，却遭到主上怀疑，济北王肯定会后悔当初还不如反了算了，这可不是社稷之福啊。而且，臣担心那些守边的藩王以后都会因此生有二心。臣偷偷思虑，当今能随便通过崤山和华山，直接跑到长乐宫和未央宫说上话的，只有大王了。如果大王能够把济北王这种委屈告诉太后和皇帝，这种恩德当真会让济北王感到深入骨髓，而且天下人也会觉得大王为人仁厚，希望大王能郑重考虑。”