其时顿兵日久，纪律松驰，营盘里游娼出入，酒色皆备，照数发饷，尚感不足，何况减饷？而和chūn又听信了王浚的话，以“不破城、不发饷”为激励之计，这一下越发动摇军心。张国梁一看情势不稳，有哗变之虞，痛哭流涕地要求和chūn发饷，而和chūn一口拒绝，说是后路粮台的饷银未到。其实，王浚手里存着３０万的公款。
＊＊＊李秀成在广德建平所定的作战计划是：分五路回救“天京”，他自己担当左翼，在李世贤于闰三月初三，攻占句容时，他亦从句容以南的赤山湖，赶来会师。其时张玉良一军，已从浙江沿太湖西岸赶来，经过常州，为何桂清留住助守，因此，江南大营仍旧是空虚的。
在静止了４天以后，大战在闰三月初七爆发，李秀成、李世贤兄弟，合力往西进攻，大败张国梁于马鞍山，同时陈玉成，从全椒撤围，自东西梁山间渡过长江，经当涂往东，与二李会师。至此西楚霸王起兵自刎之地的乌江，东至道教胜地的茅山，都在太平军掌握之中，对江南大营，形成了反包围，但是何桂清在常州则有重兵两万余人，为太平军所隔断，无法为江南大营所用，同时，何桂清亦不愿意为江南大营所用。
在常州的两万余人是这样集中的，当金坛被围时，和chūn先后调守防扬州的总兵马德昭，及援浙的参将罗希贤，各领三千人赴援，走到中途，何桂清下令马、罗两人，改援常州，而以由浙江赶回来的副将周天孚，以及战斗力不甚坚qiáng的新募cháo州兵数千，换到金坛。其次是张玉良的全军，亦不下万人，为何桂清所留住，加上宜兴、广德及王有龄特从苏州调来的jīng兵一千人，将常州保护得十分周密。在江南大营后路未断时，和chūn想调张玉良，不许，想调马德昭，又不许。在这时，何桂清已经打定了主意，弃和chūn、张国梁于不顾，在常州拥众自卫，打算着和、张兵败以后，另起局面。其时常州附近，并无太平军的踪迹，因而他又飞章报捷，奏陈常州、镇江一带的军情，分常州、宜兴、镇江、丹阳、金坛五路部署，各路都请归张玉良节制，自愿力保苏、常辞气甚壮。
其实，这是色厉内荏。何桂清先以书生论兵，其后则全靠王有龄替他策划、替他担当。王有龄一到浙江，何桂清顿时六神无主，因此王有龄不得不每天给他写一封信，规划一切，由专差逐日递到常州，若有一天信不到，何桂清便忽忽如有所失。
王有龄真不负何桂清，看出他好大言而无用，是个经不起考验的人，在此一生祸福，千秋功罪所系的紧要关头，万万错不得一步，所以一再以极严重的语气，警告何桂清，千万离不得常州一步。他的信中有这样几句话：艰难之秋，万目睽睽，瞻大帅为进退，一摇足则众心瓦解，事不可为矣！
何桂清起先亦未尝不想坚守，但兵败如山倒，觉悟到拥兵自卫，不援前线则等于自撤屏藩时，悔之已晚。
＊＊＊当闰三月初七，太平军发动总攻击时，五路十道，同时出兵，士气极旺，相反地，江南大营则流言四起，士无斗志，“开小差”的不计其数，所以太平军所踩的大部分是空营盘，当然，张国梁一军，不致如此。
其时天气极坏，雷电jiāo作。凡是大会战，天时的影响极大，汉光武的昆阳之战，是个最明显的例子，特别是双方士气旺弱不同，坏天气对已坏的士气，必是更坏的打击。所以此际在江南大营中，便分成截然不同的两支部队，和chūn那部分，逃的逃，躲的躲，不逃不躲的则天天到王浚的营帐去索饷，而张国梁的部下，则受了“副帅”的激励，忍饥受寒，坚守不退，搏战七昼夜之久，到了闰三月十六日，战况发生了剧变。
这一夜各营起火，情况不明，王浚部下首先逃散，接着是和chūn的部下各自为计，这一下牵动大局，和chūn、王浚所部，全军皆溃。最倒楣的是何桂清的同年，原任江苏巡抚许乃钊，本不知兵，而qiáng赋以领兵之任，先以失机被革职，却又不放他回杭州原籍，赏给光禄寺卿的头衔，仍留江南大营帮办军务。和chūn与何桂清不和，与张国梁相左，都靠他从中调停，费尽口舌而不讨好，此时失陷军中，吃尽千辛万苦，才得回到镇江，láng狈不堪。
这一退，沿途抛弃的粮饷军械、锅碗帐篷，以及其他军需，不计其数。张国梁的部队，此时尚屹然未动，但一听大军溃散，自然动摇；张国梁顿足痛惜：“八年心血，毁于一旦！”
愤激伤痛之下，跟曾国藩靖港兵败一样，打算自裁，为部将苦劝而止。
于是，他第二天亲自殿后，撤退部属，太平军所惧的官军将领，没有几个，多隆阿、鲍超以外，张国梁的威名最著，所以还不敢相bī，容他安然退到镇江。
这时何桂清晓得糟糕了，和chūn是钦差大臣，论军事指挥权，在两江总督以上，九度行檄，乞取援军而何桂清置之不理，该负战败的全责。和chūn先因身在前线，拿他无可如何，现在退到后方，自然要跟他算这笔帐。如果据实严劾，何桂清百口莫辩。非革职严办不可。因而连夜致书慰劳，同时请和chūn移守丹阳。
和chūn自然万分愤怒，但一则自己也有听信王浚，扣饷不发，以致士兵哗变的罪过，再则此时卸甲丢盔，láng狈不堪，诸事要靠何桂清照应，所以只得暂且隐忍。
于是何桂清又上奏，划分防守责任，丹阳以上的军务，归和chūn、张国梁主持，常州军务，由他与张玉良负责，一等布置稍定，进据溧阳，其实是空话。张玉良的部队，由常州西南到西北，结营２０座，围成一个弧形，都只是为了保护他个人的安全。
收拾残局是靠张国梁，招集溃勇得一万三千余人，自守丹阳，另外他的部将冯子材未败，以一万二千人扼守丹阳之西，正当第一线的镇江。安顿尚未完成，何桂清已来公事催了，他自己的部队，按兵不动，却催和chūn、张国梁，进援金坛。
＊＊＊其时太平天国，正在大开庆功宴，接着由李秀成主持会议，商定战略，先取苏杭上海，再购置轮船二十艘，水陆并进，西取湖北。这是闰三月二十一的事；四天以后，开始行动，由李秀成统率全军，方略如此：
一、侍王李世贤、辅王杨辅清等，随同李秀成，攻取苏州。
二、皖南调来的部队回防。
三、英王陈玉成再攻扬州，目的牵制江北清军，不能南援苏常。
四、别遣一队赴皖北，支援捻军张洛行。
太平军“东征”的先锋，是陈玉成的部将刘玱琳，陈玉成因为要渡江攻扬州，所以亦在东征军中。刘玱琳受计，不攻正面镇江，由句容往西南，先取珥村，珥村在金坛之北、丹阳之南，相距各４０里，是镇江与常州往来间道的中心，亦为北面丹阳、南面金坛、东面常州这个三角形的中心，夺取其地，可以进而截断常州与丹阳的通路，果然，何桂清闻警，派马德昭往西北方面的奔牛镇迎敌，而太平军则化装成清军，直趋西北的吕城——东吴大将吕蒙所筑的城，东距奔牛镇１８里，隔绝了常州通丹阳的大道，至此，水陆两途都为太平军所冲断，丹阳孤立无援了。