熊知道梁士诒否决了杨度的jiāo通总长，想起多年老友之情，很是过意不去，乃再访杨，欲以教育总长相屈，他期期艾艾地说：“请晳子帮帮我的忙，屈就教育总长如何？”
杨很gān脆，只是应声答了一句：“我吗，我是帮忙不帮闲！”这是一句双关语，因为当年写考察宪政报告，杨度是帮了熊希龄一个大忙。熊当年为五大臣随员的工作就是写考察报告，可是熊自知对各国宪政知道得太少，只好请杨度和梁启超捉刀。梁因为是维新派，如果说出名字来，在清政府不会通过，所以只说杨度一人。熊当年的这一个工作，对他日后事业关系极大，杨既然对熊有这件事的帮忙，现在熊拜命组阁，竟想以冷猪肉相酬，杨所以才用冷语答复熊。杨薄总长一席而不为，并不是不想一过总长的官瘾，而是想留此身以待更好的时机做更大的官，因此，教育总长这个闲曹对杨来说是不屑一顾的。自这次组阁后，杨度和梁士诒便种下了极不愉快的关系。他们是清末经济特科的老同年，同为袁的两大智囊，可是却完全不合作。
熊希龄的名流内阁，虽然难产，总要呱呱落地的。
财政总长袁本来属意周自齐。周自齐字子廙，山东单县人，副贡出身，生长于广东，因此和粤系财阀接近，梁士诒很支持他。由于梁启超一直要当财政总长，而袁又不肯给梁，于是财政总长一职只好由熊希龄以国务总理兼任。
陆军总长仍由段祺瑞回任，军事方面袁仍然把全国陆军大权jiāo给最亲信的老部下。
海军总长仍派刘冠雄，在发表任命前，刘曾上了一个报告给袁，要求袁用刘的老师严复为海军总长，自己为次长，袁却批了：“断不准行。”
外jiāo总长由孙宝琦出任，孙并不想gān外jiāo，可是因为孙和法国驻华公使很友善，当时中俄jiāo涉正由法使调停，因事择人，孙乃出长外jiāo。
jiāo通总长既不给杨度，而周自齐的财政总长gān不到，乃顺理成章地把周自齐送到jiāo通总长位子上。
内务总长是朱启钤。朱启钤字桂莘，贵州紫江县人，曾拜徐世昌为义父。
司法总长是梁启超，他勉qiáng接受。
教育总长由汪大燮出任。汪字伯棠，浙江杭县人，是君主立宪派，汪在前清大官中算是一个gān员，缜密勤慎。熊组阁前，他由日本返国，熊一再邀请他出山，他提出条件必须与梁启超和张謇一同入阁，他认为要牺牲大家一块牺牲还想得过，否则自己已做过十多年官僚，今日何必画蛇添足，多此一举。
农商总长请张謇是极其适当的人选。
民国2年9月11日，熊希龄的“名流内阁”，又称“人才内阁”终告组成。
袁世凯于9月4日发布命令，准外jiāo总长陆徵祥、财政总长周学熙、司法总长许世英、农林总长陈振先、jiāo通总长朱启钤辞职。
11日，特任孙宝琦为外jiāo总长、朱启钤为内务总长、梁启超为司法总长、汪大燮为教育总长、段祺瑞为陆军总长、刘冠雄为海军总长、张謇为工商总长、周自齐为jiāo通总长、熊希龄兼财政总长、张謇兼农林总长。
在组阁的筹议期间，财政困难达于极点，为财政问题连开几次会议，北方八省均有代表参加，由会长梁士诒主持。当时，梁士诒既是jiāo通系首脑，在财政方面亦紧握大权。
熊兼财政总长后，梁才解除了财政次长的职务。
熊内阁仍然短命，于民国2年9月11日成立，3年2月12日改组，熊下台，由孙宝琦代理。
前面曾一再谈过，民国初年政府最大问题是财政，具体一点说，这时的中国，谈不上财政，只有借债。一个政客在政治上的势力，就看他借钱的能力，能向外人举债，便表示他在本国政治上有势力。
熊希龄是袁世凯任总统后的首任财政总长，迨他组阁后，又以国务总理之尊兼任财长，可是这位财政专家却困于财政。
当民国2年岁末和民国3年岁初之间的旧历年，需用的支出共为770万元，如照预计，向京奉、京汉两路商借250万元，收江西、浙江、陕西、山东、江苏、河南各省国税所解款，每省多则40万，少则15万，根据各省呈报，总额有240万元，两项合共500万元，其余尚差之300余万元，则以即将发行之六厘八厘公债略为通融，勉qiáng便可渡过难关。但实际情形呢？各省解款到京，合计仅110万元，不到预期的半数，另加五国银团年底预垫借75万两（折合约100万元），收入和支出相差甚巨。至于京奉、京汉线的收入，jiāo通部声称将以供给支付借款本利及保险费，不肯通融。于是这位长袖善舞的凤凰总理，便不免捉襟见肘了。
年关已届，腊鼓频催，熊总理大有王小二过年之苦。在这万难时期，jiāo通系首领梁士诒露了一手，他在除夕的前三天，捧了500万元银票呈给袁，请袁亲手jiāo给熊。这一手使得第一流财政家的熊希龄大为丢人，据说熊接钱时面红耳赤，不胜难堪。
熊自上台那一天起，就因为财政总长人选问题与袁意见相左，袁虽允熊自兼财长，可是jiāo通系的首领梁士诒却在财政上常给熊下不了台，加上各省军阀都气势汹汹地向国务院索讨军饷，熊简直无法应付，曾建议大举裁兵，节省财政开支，全国陆军以甘师为限。这建议被陆军总长段祺瑞坚决反对，甚至在国务会议席上拍案大骂，使熊极为难堪。
熊不只受jiāo通系和军方的夹棍，还得罪了法制局派以及财政部的旧派系。财政部的旧派系和熊搞不拢，纷纷投入jiāo通系。熊和北洋军系的人又毫无往还，其在政坛上完全孤立无援，仅赖进步党的梁启超、张謇和汪大燮，而这三位名流，在当时的政局中已起不了作用。
熊是个乡土观念很重的人，他和湖南都督谭延闿私jiāo极厚，二次革命时，他力主不对湖南用兵。谭延闿离开湖南后，他更qiáng调勿派兵入湘，这一主张和北洋军系的人完全相反，据说熊在组阁前曾向国民党的某要人表示，决不派一兵一卒赴湘，因此不肯自食其言。谭延闿在二次革命失败后入京听候处分时，熊使不出力量帮他的忙，他知道谭的湘督一席要撤换时，建议调云南都督蔡锷督湘。蔡不仅是湖南人，又是进步党领袖梁启超的得意门生，熊向袁保证蔡是拥护“中央”的，并qiáng调国民党在湖南的力量已经消灭，就没有派“中央军”到湖南的必要，因“中央军”到湖南，只能引起湖南人的排外感，有害于湖南而无利于“中央”。熊这番努力完全为了乡梓，他知道北洋军的纪律很坏，所以竭力阻止北洋军入湘，他的努力当然是失败。
据说袁曾答应熊，派蔡锷督湘，可是结果却派了汤芗铭为湖南都督，调蔡锷入京暗中监视，熊内心的不舒服，可以想见。汤芗铭督湘后，在湖南大兴党狱，杀人如麻，北洋军这时已把湖南当作他们的征服地，烧杀yín掳，无所不为，湖南人民陷于水深火热之中。旅京的湖南同乡，经常向熊控诉北洋军无法无天的bào行，要求熊以国务总理的地位，替3000万湖南人请命，可是熊能有何作为呢？
由于这些蛛丝马迹，因此这时的北京，盛传总统和总理不睦之说。不过总统府内的人士则力称毫无其事，当时政坛红人梁士诒曾语人说：外边老是传说内阁要垮台，这是从何说起，内阁刚上台还没有唱戏，如何便倒？梁的话自不是由衷之言，不过熊、梁虽然暗中勾心斗角，可是梁毫无问鼎总理之打算，只不过梁这时对于财政极有影响力，在这方面，熊、梁是有冲突的。