坂西的话固然带有帝国主义分子的偏见，但在某种程度上反映了中国旧式军队的弊端：素质差、军饷低、战斗力低下。晚清军队在洋务运动过程中逐渐配备了洋枪洋pào，装备上并不差，但从甲午和庚子对列qiáng的作战中，数量几倍于敌的中国军队往往一触即溃，再明显不过地说明了这一点。
庚子事变后，京畿成型的军队只剩下袁世凯的武卫右军一支，防务空虚，亟须重整军备，对此袁世凯责无旁贷，而清廷也对他寄予厚望。朝廷整军的最初目的是统一军制，“俾各省均归一律”，但袁世凯提出了更为重要的变革军制的建议，即学习列qiáng，将募兵制改为征兵制，现役军队统一为常备军，并建立预备役制度(即续备军制和后备军制)。即“不由招募，计丁抽练，入伍当差，是为常备兵;在营三年，遣回作为续备兵，又四年作为后备兵，又五年出伍为平民，不予征调。”为此，他奏请在直隶设立军政司，以统筹军制改革事宜。军政司督办袁氏自兼，下设三处：兵备处(掌管后勤军备)、参谋处、教练处(负责编练新军)，分别由其小站班底中的刘永庆(后为王士珍)、段祺瑞、冯国璋任总办。为解决练兵扩军当中军官不足的问题，袁世凯还奏请设立了北洋行营将弁学堂，以雷震chūn为总办。1902年正月，袁世凯分派王英楷、王士珍等前往直隶各州县，会同地方官jīng选壮丁六千人“分领训练，兵必合格，人必土著，按名注册，由地方官备案，以便稽考”，称之为“新练军”。此后，袁所部改称“北洋常备军”，编制为军、镇(师)、协(旅)、标(团)、营、队(连)、排、棚(班)，基本上与国际上通行的军事编制相一致。常备兵服役三年后，转入预备役，成为续备兵，再三年，退为后备兵，续备兵和后备兵均为预备役人员，“平时各就其业，冬季调集操练一个月”，操练期间支付全额军饷。“续备、后备(之兵)无常饷，调操、出征给予薪粮、军械、子弹、衣履、战具，每兵必预先储备一份。……一有征发，立时齐集。平时抽练，可省饷2/3;战时征调，可骤增两倍之力。”“六七年后，续备、后备均已有人，则以五千人之饷，可养两万候调之兵。永无仓促招募、乌合成军之弊，于军政良有裨益39。”
常备军每军二镇，每镇二协，每协二标，每标三营，每营四队，另加辅助部队骑兵二标、pào兵二标、工程兵、辎重兵各二标，总兵力达到一万九千余人。袁世凯并上奏朝廷，“俟饷项稍为宽裕，再添练两镇四协”;到了1904年时，北洋常备军的兵力增加到了二万五千人。
袁世凯扩练新军采用的是双管齐下的方针，即在扩军的同时，大办各类军校，以培养、储备将才，为更大规模的扩军作准备。1902年6月，首先在保定(天津没有收回时，直隶总督衙门设在保定)开办“行营将弁学堂”，抽调直隶淮练各军营哨级官弁为学员，同时也代为培训山东、山西、河南等省选送来的学员;每期八个月，总共办了三期，毕业学员五百四十五人。此外还办有短训班性质的北洋师范武备学堂、参谋学堂、测绘学堂，1903年秋全部并入北洋速成武备学堂。这是袁世凯制订的系统培养军事人才计划的产物(即建立由武备小学堂、中学堂、大学堂总计十二年的连续教育体制，系统培养将才)，在条件尚不具备时，先“兴办小学，以为造端之基，并拟别设速成学堂一座，以为救时之用40。”学堂督办先为冯国璋，后为段祺瑞，截至1909年并入保定军官学堂时，速成学堂已培养出了二千多名军官，大都在北洋各镇担任军职，其中很多人后来成为北洋集团的高级将领，如王承斌、杨文恺、齐燮元、刘汝贤、孙岳、王为蔚、张砚田、李景林、张国威、张钫、李如璋、陈嘉谟、齐振林、陈光逵、李济臣、马湘、郑俊彦、张国溶、阎治堂、唐之道、魏益三等;蒋介石和张群也是由这里的留学生预备班选送到日本士官学校的。1903年11月，又开办了两所陆军小学堂，学制三年，每期招生一百名。1904年2月，又设立军医、马医、军械、经理等四所专门学堂，学制3—5年不等。1905年2月，又从北洋速成学堂中考取一百名学员，加习师范课程，毕业后派往华北、东北和西北各省陆军小学堂，充当师资。同年9月，又开办宪兵学堂，学制1年，次年毕业的学员，组编成为中国最早的宪兵队。
对于在职军官，袁世凯在天津设立了北洋讲武堂，所有带兵军官均须到此学习进修，三个月一期，每期学员一百八十名，共培训了七百四十名在职军官。1906年6月，袁又奏办了保定军官学堂(即预计开办的武备大学堂)，分为速成、深造两科，速成科一年半毕业，深造科三年毕业，学员由各镇军官或武备学堂学生中考选，督办为段祺瑞。这些学堂大部分集中在保定，当时的保定成为全国最大的陆军训练中心。1903年4月，慈禧太后曾亲自到保定视察，袁世凯率领各校全体学生一千多人于道旁跪拜迎接。平时，袁世凯则派冯国璋、段祺瑞常川驻在保定，“督理北洋武备各学堂事宜”。
如果说袁世凯有拥兵坐大，成为势倾朝野的权臣的野心的话，那也是在北洋时期萌芽的。他在北洋有了相当的权势和财力，得以广泛网罗各方面的人才加入其新政事业。除去原有的小站班底外，他还聘用了日本顾问，并将李鸿章原来的幕府人员全部接收为己所用。这时候有个叫杨士骧的人对他产生了重要影响。杨士骧(1860—1909)，字莲府，安徽泗县人，进士出身。是李鸿章晚年的亲信幕僚。庚子和议期间随同李氏办事，颇为得力，由李保荐为直隶通永道，次年擢升为直隶按察使。杨士骧为人“敏活机警，善揣摩人意41。”袁世凯接替李鸿章出长直隶后，杨向袁献策说：
曾文正(即曾国藩，文正是其谥号)首创湘军，其后能发扬光大者有两人，一为左湘yīn(即左宗棠，湘yīn为其籍贯，为尊称)，一为李合肥(即李鸿章，合肥为其籍贯，为尊称)。湘yīn好说大话而不务实，所以新疆回部平定后，迁徙调革，就不再能掌握兵权，致使纵横十八省的湘军，几乎成为祭祀上的摆设(告朔饩羊)，仅仅剩下了一个名词了。合肥较能掌握淮军，连年频发事故，于是尚能维持因应于一时。如今公继之而起，如果能够尽竭全力，扩练新军，以掌握新军到底，则朝局的重心，隐隐(望北洋)如泰山北斗(“望岱”)了。他时(业绩)应与曾、李争一日之短长，南皮(即张之dòng，南皮为其籍贯，是尊称)算得了什么呢!42
袁世凯自小就立有当大官，做大事的大志，杨士骧这番话正好搔到了他的痒处，于是视杨为知己，对杨“深依赖之”。他常对人说：“天下多不通之翰林，翰林真能通者，我眼中只有三个半人，张幼樵(即张佩纶，幼樵为其字)、徐jú人(即徐世昌，jú人为其字)、杨莲府算三个全人，张季直(即张謇，季直为其字)只能算是半个而已43。”此后，袁对杨器重之外，还极力保荐，在袁的提携下，杨短短几年之中，升迁迅速，由按察使而布政使而山东巡抚，直到1907年继袁世凯为直隶总督。从袁杨关系上，我们可以看出袁世凯用人的另一过人之处，即他并不在乎他人与自己关系的深浅远近，只要有能力，有真才实学，与之声气相通，则奖掖提携不余遗力，把官职权位看得如同金钱一样无足轻重，不过是用以笼络人才的工具而已。这真正是做大事业人所应具备的素质，看一个上司是否有为，值不值得部下跟从，只要观察他是否吝钱吝官，任人惟亲就可以了。凡吝惜名器金钱，好搞小圈子的领导者，绝无把事业做大的可能，原因即在于其本身器局窄小，心地偏狭，用人自然就难于惟能是举，五湖四海了。