只是李承渥得意得太早了。他先是惊讶地得知：宋军已经向韶州城发动了攻击!紧接着，令他大感意外又大为惊恐的事情发生了：成百上千头大象突然都掉过头来乱奔乱跑，把李承渥的数万军队冲了个稀巴烂。
大象为何都突然掉了头?原因是，它们遭到了宋军的火攻。对象阵发动火攻的是潘美和万余宋军。这万余宋军大半是弓箭手。待象阵冲到近前时，他们朝着大象she出了数以万计的箭。这不是普通的箭，是火箭。火箭大都落在了大象的身前，在象阵的前面燃起了一道火墙。大象虽训练有素，却也惧怕火热，一个个转过身子狂奔起来。
跟在象阵之后的数万南汉军可就惨不忍睹了。那么多的大象一起冲撞过来，那还了得?腿快的侥幸拣了一条命，腿慢的就只好任由大象践踏了。被大象踩死踩伤的南汉官兵当数以万计。李承渥当时属于那种腿快的人。但他与另外那些腿快的南汉官兵一样，侥幸活命只是暂时的，因为马林已经率军冲了过来。
也没用潘美下令，马林就带着宋军对李承渥进行了反扑。南汉军早已被大象冲得七零八落，根本无法组织抵抗，只能任由宋军宰割。
而马林还不只是想把李承渥击溃了事，他命令骑后将领道：“你先别忙着杀人，你先带人冲到莲花峰下，把敌人堵住!”
数千宋军骑兵很快就包抄过去断了南汉军的退路。战至下午，李承渥的南汉军已陷入宋军重重包围之中，且人数已不足万，大都放弃了抵抗。
然而马林却下令道：“杀!都杀死!”
结果，李承渥所部数万军队，除千余人脱逃外，全被马林的宋军所杀，李承渥也未能幸免，他被马林亲手割下了脑袋。如果把死去的南汉官兵都堆放到一起的话，那莲花峰的旁边便又会出现另一座山峰了。
这边的战斗刚一结束，那边又传来好消息：
尹崇珂已经攻占了韶州城，并生擒了南汉韶州刺史辛延渥。潘美闻之大喜道：“韶州一破，广州便朝不保夕了!”
但马林却似乎不甚快活：他虽然歼灭了李承渥，但破韶州之功却不属于他马林;入城之后，他向潘美、尹崇珂提议让弟兄们在城内外好好地“享乐享乐”，但被拒绝了;他qiáng烈要求杀死辛延渥和其他俘虏，而潘美和尹崇珂都没同意。
令马林更不舒心的是：他要领兵迅速南攻，但潘美和尹崇珂却叫辛延渥派人去广州劝刘鋹投降。
马林皱着眉头问潘美道：“只要大军南下，广州便唾手可得，大人又何必对刘鋹劝降?”
潘美回道：“如果刘鋹愿降，我等又何必大动gān戈?”
马林气鼓鼓地道：“潘大人，如果刘鋹拒不投降，你可得还让下官我再打先锋哦!”
潘美笑道：“马将军放心。如果刘鋹不降，你就从这里一直打到广州!”
还真的让潘美说着了，刘鋹真的没有投降。本来，闻听韶州已失，辛延渥又派人来劝说，刘鋹已经动了投降之念。可是，那龚澄枢和李托高低不同意。龚澄枢对刘鋹言道：“大汉江山来之不易，如何能轻易送人?”
李托也对刘鋹言道：“皇上呆在广州，就是陛下，而皇上如果降宋，就成了阶下囚了!”
“陛下”与“阶下囚”可是有天壤之别的啊!“陛下”可以整日整夜地花天酒地，而“阶下囚”则只能任人摆布了。于是刘鋹又改变了降宋的念头。
但刘鋹也明白自己的处境危矣，他问龚澄枢和李托道：“朕虽然不投降，但宋军打过来之后，朕岂不还是做不成皇上?”
龚澄枢和李托向刘鋹建议：可封那潘崇彻为宰相，召他速速回来北上抗敌。
刘鋹就派人星夜西驰。可得到的回复是：潘崇彻拒不接受圣命。又闻听宋军已经离开韶州正向南进发，刘鋹愁眉苦脸地问龚澄枢和李托道：“谁人可领兵北上啊?”
龚澄枢和李托不知所答。一个朝廷，竟然无将可派，也真的是到了山穷水尽的地步了。而就在这当口，一个叫梁鸾真的老宫女向刘鋹推荐其养子郭崇岳，说郭崇岳饱读兵书，英勇善战，可以为皇上效力。虽然刘鋹对那个郭崇岳一无所知，但又实在别无选择。于是，刘鋹就任命郭崇岳为招讨使，领兵出镇马径(广州北部不远)。
郭崇岳离开广州前，刘鋹深情地执着他的手道：“爱卿啊，朕现在只有这六万军队了，全让你带走了，你如果守不住马径，朕可就一筹莫展了!”
郭崇岳信誓旦旦地道：“巨愿为皇上战斗到最后一口气!”
刘鋹“唉”了一声道：“郭爱卿，你知道吗?你战斗到最后一口气事小，朕若是做不成皇上可就事大了!”
郭崇岳便在刘鋹的“唉”声中离开了广州。他刚一离开广州，那马林就率军攻下了英州。
刘鋹拒绝投降，潘美和尹崇珂多少有些遗憾。但马林却很兴奋。如果刘鋹投降了，他马林岂不是无仗可打了吗?所以，马林就急忙找到潘美言道：“大人，刘鋹不愿降，下官可以率军南下了吧?”
潘美点了点头。于是，尹崇珂率一部宋军出韶州向东北攻打雄州，马林率大部宋军出韶州向西南攻打英州。潘美吩咐尹崇珂道：“你拿下雄州之后，当迅速掉头南下!”
潘美又叮嘱马林道：“你夺取英州之后，应连续作战，直扑广州!”
马林心里话：潘大人，你就是不说，我也不会耽搁的。他对左右言道：“告诉弟兄们，一路上多辛苦点，等打进了广州城，我保证让弟兄们乐个够!”
马林说到做到。只五天工夫，马林就从韶州赶到了英州，并占领了英州城，把殿后的潘美足足甩下了二天的路程。
也亏得是马林进军迅速，要不然，那潘崇彻也许就没命了。最终，他投降了潘美。
马林就催促着大军不分昼夜地向广州开去。两天后的huáng昏，宋军开到了马径的北面。马径一带，驻扎着南汉朝廷的最后一支部队：郭崇岳和六万南汉军。
有部下建议休息一夜再进攻马径。马林摇头道：“不!攻下马径，然后到广州城里休息!”
于是宋军就振作起jīng神向马径发动了猛攻。说起来，郭崇岳是以逸待劳，还占有地形之利，然而，宋军刚一发动进攻，六万南汉军就一下子跑散了十之七八。领着这样一支军队，即使郭崇岳真如其养母所言“饱读兵书、英勇善战”，那也是不可能打胜仗的。
不过，郭崇岳也的确英勇。宋军huáng昏时发动进攻，傍晚便占领了整个马径地区。然而，郭崇岳就像一头困shòu般，在月色笼罩下，手执一对大铜锤，在宋军阵中横冲直撞，还连伤了几员宋将。
马林闻之大怒，也要找一对大锤与郭崇岳分个高下，但一时未能找着，只寻得了一对板斧。马林就挥舞着板斧大战郭崇岳了。这一场好战，用“棋逢对手、将遇良材”来形容一点不为过。在众目睽睽之下，马林与郭崇岳足足大战了有半个时辰。最后，马林抓住了一个破绽，一只斧子拨开郭崇岳的两只铜锤，另一只斧子将郭崇岳劈成了两半。