潘美对手下言道：“郑彦华和林真只带二万多人就想把我等堵住，这说明他们根本不知情，同时也说明他们胆大。对付这样的人，得玩点小技巧。”
在采石矶以北三十多里处有一个大湖，叫慈湖。慈湖以西不远就是长江。潘美派一部将率万余宋军主动迎击郑彦华和林真，然后佯装不敌，向慈湖一带退却。郑彦华和林真当然穷追不舍。待二万多南唐军全部钻入慈湖和长江之间时，潘美开始“关门打狗”了：南唐军的北面有二万多宋军，南面也有二万多宋军，而西面是长江，东面则是慈湖。
如果，郑彦华和林真率所有军队只朝南或只朝北冲，那兴许还会冲出一条大道来，但郑彦华和林真没有这么做。他们一人率万余军队分别向南、向北冲。这样冲的结果，南北两端的宋军越压越紧，最终，两端的宋军会合了。而南唐军呢?大半战死，小半落入江中或湖中淹死，只有少数人侥幸逃脱，这其中包括郑彦华和林真。有人告诉潘美，郑彦华和林真是游过慈湖逃走的，潘美当时惊讶得半天没说出话。
宋军乘胜占领了秣陵关后，潘美得到情报：曹彬的水军也已经通过了采石矶。曹彬命令潘美：沿秦淮河向江宁攻击。
潘美由南向北打，曹彬由西向东攻。两路宋军如秋风扫落叶一般一步步地向江宁bī近。
按常理，宋军都快打到江宁城下了，那李煜不可能不知晓。而事实是，当两路宋军径向江宁bī近的时候，李煜全然不知。他一如既往地与小周后一起在宫内饮酒赋诗、鸣琴填词。
直到有一天清晨，李煜灵感勃发，携小周后登上江宁城楼远眺觅诗，这才发觉情况有异：江面上陈列着数百艘大战船，船上分明飘扬着大“宋”旗帜。又接报告，说江宁南郊也发现赵宋战旗。李煜终于明白了：赵匡胤的军队已经打到他的家门口了。
李煜勃然大怒。他怒的是：宋军都兵临城下了，他这个“江南国主”为何毫不知晓?略略一查，事情清楚了：早就有人入江宁准备向朝廷报告宋军入侵的事，可这消息却全被神卫统军都指挥使皇甫继勋封锁了。有心降宋的皇甫继勋不仅封锁了宋军入侵的消息，还将得知这一消息的人大半处死。
李煜当即传旨：将皇甫继勋就地正法。可怜的皇甫继勋，虽有降宋之心，却并无什么具体的准备。得知李煜要处死他，他仓皇逃出江宁，可没逃多远，就被捉住杀死。
杀死皇甫继勋之后，李煜应该做什么?他应该从别处召兵来保卫江宁。但李煜没有这么做。而是派徐铉到汴京开封，企图劝说赵匡胤罢兵言和。
赵匡胤“哈哈”大笑道：“江南无罪，但李煜有罪!朕卧榻之侧，岂容他人酣睡?”
好一个“岂容他人酣睡”!说白了，就是赵匡胤做了皇帝之后，别人就只能俯首称臣，还要看赵匡胤的眼色行事。李煜想在江南惟我独尊，就只能是痴心妄想了。
徐铉知道再多说也无用，便又颇费周折地回到了江宁。一直到这个时候，李煜才似乎真正明白过来：不与宋军开战是不行的了!
当潘美的宋军涉过秦淮河、攻破江宁外城时，李煜曾派人前往江西，着南都留守朱令贇速来救驾。只是他没有想到的是，在宋军面前，朱令贇的南唐军竟然是那样的不堪一击。
朱令贇是于开宝八年(公元975年)秋率军离开洪州前往江宁的。若论军队规模，朱令贇确有引以自豪之处：大小战船一千多艘，官兵整整十五万众。然而，这十五万南唐军，却被曹彬的数万宋军杀得七零八落。
说起来，朱令贇落败，南唐军士气低落、战斗力低下固然是主要原因，但其中似乎也不乏“天意”的因素。他庞大的船队抵达江宁西南江面时，正是半夜。他发现，曹彬的船队就横亘在前面不远处。
如果，朱令贇等天亮后再向曹彬的船队发动进攻，或者，朱令贇直接催动大军扑向曹彬的船队，那么，那“天意”也许就不会出现了。可是，朱令贇没有这么做。他与许多部下一样，从心眼里惧怕宋军，不敢与宋军直接jiāo手。这倒也罢了，他却还又想趁着夜色去偷袭宋军。他惨败的命运便这么决定了。
朱令贇接受了一个部下的建议：用火攻的方法去偷袭宋军船队。可“天意”就在这当口出现了。当时明明刮的是西南风，可当南唐官兵点燃了小船上的gān柴之后，风向突然变了，变成了东北风，而且风力还特别qiáng。风力变了，火势也就朝反方向蔓延。小船上的南唐官兵大半来不及跳水就被大火活活烧死了。更要命的是，那几十只小船在大风的chuī刮下一起向着朱令贇的船队滑去。那可不是什么几十只小船啊，那是几十堆正熊熊燃烧的大火。朱令贇的千余艘战船挤得那么紧，怎么也躲不开，被几十团大火烧个正着。
上千艘战船被大火燃着了该是一副什么景象?而十几万人一齐从着火的大船上往长江里跳又会是一种什么光景?站在江岸上的曹彬都忍不住地笑出了声。
说来也巧，曹彬本也想用火攻的方法来对付朱令贇的。他只留曹翰率少数宋军呆在船上，自己带大部宋军摸上了岸。曹彬的想法是：置宋军战船于不顾，只要水攻敌船得手，就能彻底打败朱令贇。
这下好了，曹彬用不着费事烦神了，南唐军被自己的大火烧得焦头烂额。对当时的曹彬而言，世上恐没有再比江里的大火更让他兴奋和高兴的事了。十几万南唐官兵虽然都奋力往江里跳，但战船太多，到处都是阻碍，而且江水也太深，如果是从江中间一带跳入江里的人，大半是游不到岸边的。所以，十几万南唐军，被大火烧死者、被江水淹死者，实在难以计数。
没有被烧死、淹死的南唐官兵，要么游到了长江北岸，要么就爬上了长江南岸。游到长江北岸者，大多拣得了一条性命，因为北岸没有宋军，虽然后来曹翰领兵赶到，但已经迟了，上岸的南唐军多已经落荒而逃了。而爬到长江南岸的南唐官兵就没那么幸运了，曹彬率军正在那等着呢，先爬上岸的南唐军大都被宋军杀死，后爬上岸的南唐军还不错，多半成了宋军的俘虏。
那朱令贇属于那种既不幸运又不乏幸运的人。不幸运的是，他爬上了长江南岸。幸运的是，他是最后一批爬上岸的人。当时，他正在江岸上惊慌失措地爬着呢，一个人走到了他的跟前，踢了他一脚问道：“你是何人?”
朱令贇倒也诚实，报出了自己的姓名，还反问那人道：“你是何人?”
那人回答：“我是曹彬!”
这场颇富戏剧性的战斗便以朱令贇成了曹彬的俘虏而宣告结束。巧合的是，当朱令贇从江边直起身的时候，天刚好亮了。
朱令贇惨败之后，李煜和江宁就再也没有什么援兵了。虽然当时江宁以东的一片地盘尚属南唐所有，也驻扎着一些南唐军队，只不过这些南唐军队已经无力西援江宁了：占据苏杭一带的钱鏐已率兵北上攻占了常州，正在太湖以北、长江以南之间扫dàng。需要说明的是：钱鏐率军从东边攻打南唐，是奉了赵匡胤的旨令。