晋国在北方称霸之际，位于南方的楚国也开始北上争霸，并终在楚庄王时称霸中原。
《史记》称，楚国是huáng帝之子昌意之后。楚人的祖先之一重黎曾为帝喾的火正，因有功，被命为祝融。以后其弟吴回继之。吴回第六子季连，芈(mǐ，米)姓，是楚人的直接祖先。季连的后裔熊绎被周成王封于楚蛮，给予子男之田的爵位，定都在丹阳，是周初重要的异姓诸侯，与周之同姓诸侯鲁、卫、晋、齐等共事周成王。周夷王时，周王室衰微，而楚国却有发展，其首领熊渠借口为蛮夷，不用中国之号谥，便称自己的儿子为王。進入chūn秋之后，各诸侯国的统治者依然称“公”之时，熊通不顾周王的反对，亦自称武王，即楚武王。chūn秋末年孔子修《chūn秋》时，认为这是种离经叛道的行为，故在《chūn秋左传》中将楚王皆贬称“子”。
楚庄王于公元前613年即位。即位头三年，他“不出号令，日夜为乐”，还“令国中曰：‘有敢谏者死无赦!’”即使如此，伍举也入谏了。庄王居然左手怀抱郑国美女，右手怀抱越国美女，置座于歌jì舞女之中。伍举劝诫说：“有一只鸟，三年不飞不鸣，是什么鸟?”庄王答：“三年不飞，飞将冲天;三年不鸣，鸣将惊人。”但庄王仍旧习不改，yín乐更甚。于是苏从又冒死進谏，他视“杀身以明君”为自己的夙愿，终使庄王受到教育，幡然悔悟，竟“罢yín乐，听政”，实行一系列改革政策，杀死几百名罪人，擢升数百名贤人，任用良臣伍举、苏从等，“国人大悦”。此后，楚国改革政治，勤于生产，整饰军备，提高战斗力，因而楚庄王虽然连年用兵中原，但其国力充足，老百姓也没有什么怨言。
不久，楚灭掉周边的小国庸后，解除了西部的威胁，地盘扩展到今湖北西北，与秦接壤，既方便了秦楚jiāo往，又使楚国有可能将其注意力转向北方。
鲁宣公三年(公元前606年)，楚庄王大胆北進，征伐陆浑之戎(河南嵩县)，進军到伊洛地带。周定王派大夫王孙满前去慰问，而楚庄王却趁机向王孙满询问周王室九鼎的大小轻重。九鼎是王权的象征，楚庄王的问鼎轻重则有恣肆其qiáng横，俨然有想取天子而代之的架势。因此，王孙满用话折服的说：“在德不在鼎……德之休明，虽小，重也。其jian回昏乱，虽大，轻也。天祚明德，有所厎止。……周德虽衰，天命未改。鼎之轻重，未可问也”(《左传》宣公三年)。庄王一听王孙满的话qiáng硬，知道周王室尚未可轻视，便班师回国。
公元前605年，楚国令尹斗越椒，在椒阳(今河南南阳市)杀死司马贾，驻军椒野(今河南新野县)，阻止庄王回国。庄王求和不成，战于皋浒(今湖北襄樊市西)，杀死斗越椒。从此，庄王知道，要图中原必先平定南方。公元前601年，群舒皆叛楚国，于是庄王起兵伐灭舒、蓼，画正疆界，一直到了滑水(今安徽合肥市东)地方，与吴越两国结了盟，方才回去。楚在江淮流域的势力渐趋巩固后，便再回头征伐北方。
鲁宣公十一年(公元前598年)，楚庄王伐郑，攻到栋地。郑国大臣子良说：“晋、楚不务德而兵争，与其来者可也。”(《左传》宣公十一年)。辰陵盟后，郑又附晋，庄王大怒，起兵围郑，三月而破，郑降于楚。晋闻讯后，便派大兵救，于是晋楚两军大战于邲(今河南荥阳北)。此时晋国政令不行，将帅不和，晋军终于战败逃归。
在晋、楚争霸中，宋国跟随晋国最紧，这对jiāo通齐鲁和称霸中原不利，因而楚庄王就想找个借口進攻宋国。鲁宣公十四年(公元前595 年)，楚又围宋达九月之久，宋向晋国告急，晋国畏楚不敢出兵。这时，鲁、宋、郑、陈都归服了楚同。鲁成公二年(公元前589年)，楚庄王虽然已死，但楚国在蜀地(今山东泰安西)召集十二诸侯会盟，秦、齐大国都曾到会，可见楚国势力之大。楚在chūn秋时代先后兼并了十二国。
晋楚争霸期间，齐秦两国雄踞东西。chūn秋中叶以后，楚联秦，晋联齐，仍是旗鼓相当。但争霸战争加剧了各国内部的矛盾，于是出现了结束争霸的“弭兵”。公元前579年，宋国约合晋楚订了盟约：彼此不相加兵，信使往来，互相救难，共同讨伐不听命的第三国。“弭兵”反映了两个霸主之间的勾结与争夺，也反映了一些小国想摆脱大国控制的愿望。公元前575年晋楚于鄢陵大战，楚大败;公元前557年晋楚于湛阪大战，楚又败。这一期间，晋秦、晋齐之间也发生过大战，晋获胜。公元前546年，宋国再次约合晋楚“弭兵”，参加的还有其它十多个国家。会上商定：中小国家此后要对晋楚同样纳贡。晋楚两国平分了霸权。
* 以德厚人的秦穆公
秦本赢姓，原为东方部落，可能在周初迁到西方，最后到达今之甘肃天水附近。秦国的始封君是非子，地处戎狄之间。周厉王时犬戎势力qiáng大，逐渐向东扩张，周宣王命非子之孙秦仲为大夫讨伐犬戎，结果战死。秦仲孙襄公护送平王东迁，平王把岐山以西的土地赐给了秦。以后，秦不断和戎狄斗争，扩张了土地。襄公的儿子文公战败犬戎，据有关中地区，并决定在渭水jiāo汇处建都，到宪公(文献中作宁公，据《秦公钟》铭，可知宁乃宪之误)时，迁都平阳(今陕西宝jī市东)，德公时迁都于雍(今陕西凤翔县南)，实现了秦文公的迁都计划。雍是一个重要的jiāo通要道，对于秦的发展颇为有利。鲁庄公六年(公元前688年)，秦武公向西灭邦、冀戎(在今甘肃天水市附近)，建立了县制，次年灭小虢(在今陕西宝jī市附近)等地，拥有西周王朝京畿内的八百里秦川。这种良好的自然条件以及冶铁技术的发达，为秦的進一步发展提供了雄厚的物质基础。
德公迁雍以后是宣公(公元前675--664年)和成公(公元前663---660年)，在此十几年间，秦国对戎狄的斗争没有取得很大進展。到了秦穆公时，他励jīng图治，积极向东扩展自己的势力，秦国逐渐qiáng大起来。
穆公元年(前659)，亲自率兵征伐茅津，取得胜利。四年(前656)，从晋国迎娶了妻子，他是晋太子申生的姐姐。这年，齐桓公攻打楚国，打到邵陵。
知人善用的穆公。穆公五年(前655)，晋献公灭了虞国和虢国，俘虏了虞君和他的大夫百里傒(xī，奚)，这是由于事先晋献公送给虞君白玉和良马以借道伐虢，虞君答应了。俘获了百里傒之后，用他做秦穆公夫人出嫁时陪嫁的奴隶送到秦国。百里傒逃离秦国跑到宛(yuān，渊)地，楚国边境的人捉住了他。穆公听说百里傒有才能，想用重金赎买他，但又担心楚国不给，就派人对楚王说：“我家的陪嫁奴隶百里傒逃到这里，请允许我用五张黑色公羊皮赎回他。”楚国就答应了，jiāo出百里傒。在这时，百里傒已经七十多岁。穆公解除了对他的禁锢，跟他谈论国家大事。百里傒推辞说：“我是亡国之臣，哪里值得您来询问?”穆公说： “虞国国君不任用您，所以亡国了。这不是您的罪过。”穆公坚决询问。谈了三天，穆公非常高兴，把国家政事jiāo给了他，号称五羖(gǔ，谷)大夫。百里傒谦让说：“我比不上我的朋友蹇(jiǎn，简)叔，蹇叔有才能，可是世人没有人知道。我曾外出游学求官，被困在齐国，向当地的人讨饭吃，蹇叔收留了我。当时我想事奉齐国国君无知，蹇叔阻止了我，我得以躲过了齐国发生政变的那场灾难，于是到了周朝。周王子穨喜爱牛，我凭着养牛的本领求取禄位，穨想任用我时，蹇叔劝阻我离开了他，才没有跟穨一起被杀;事奉虞君时，蹇叔也劝阻过我。我虽知道虞君不能重用我，但实在是心里喜欢利禄和爵位，就暂时留下了。我两次听了蹇叔的话，都得以逃脱险境;一次没听，就遇上了这次因虞君亡国而遭擒的灾难：因此我知道蹇叔有才能。”于是穆公派人带着厚重的礼物去迎请蹇叔，让他当了上大夫。