三十七年(前623)，秦国攻打戎王取胜，增加了十二个属国，开辟了千里疆土，终于称霸于西戎地区。周天子派召(shào，绍)公过带着钲(zhēng，征)、鼓等军中指挥用的器物去向穆公表示祝贺。
三十九年(前621)，秦穆公去世，安葬在雍。陪葬的人达一百七十七人，秦国良臣子舆氏奄息、仲行、鍼虎三人也属陪葬者之列。秦国人为他们悲痛，并为此而作了一首题为《huáng鸟》的诗。君子说：“秦穆公扩展疆土，增加属国，在东方征服了qiáng大的晋国，在西方称霸了西戎，但是他没有成为诸侯的盟主，这也是理所当然的!因为他死了就置百姓于不顾，还拿他的良臣为自己殉葬。古代有德行的帝王逝世尚且遗留下好的道德和法度，而他没有做到这些，更何况还夺走百姓所同情的好人、良臣呢?由此可以断定秦国不可能再东進了。”穆公的儿子继承王位，这就是康公。
* 卧薪尝胆的越王勾践
当晋楚两国争霸中原时，长江下游崛起了吴、越这两个国家。晋为了对付楚国，就联合吴国。吴、楚之间多次发生战争。公元前506年，吴国大举伐楚，节节胜利，一直打到楚都。从此，楚的国力大大削弱。在晋国联吴制楚时，楚国则联越制吴，吴、越之间战争不断。
越王勾践的祖先是夏禹的后裔，是夏朝少康帝的庶出之子。少康帝的儿子被封在会稽，恭敬的供奉继承着夏禹的祭祀。他们身上刺有花纹，剪短头发，除去草丛，修筑了城邑。二十多代后，传到了允常。允常在位的时候，与吴王阖庐产生怨恨，互相攻伐。允常逝世后，儿子勾践即位，这就是越王。
越王勾践元年(前496)，吴王阖庐听说允常逝世，就举兵讨伐越国。越军大败吴军，并she伤了吴王阖庐。阖庐在弥留之际告诫儿子夫差说：“千万不能忘记越国。”
越王勾践三年(前496)，勾践听说吴王夫差日夜操练士兵，将报复越国一箭之仇，便打算先发制人，在吴未发兵前去攻打吴。范蠡進谏说：“不行，我听说兵器是凶器，攻战是背德，争先打是事情中最下等的。yīn谋去做背德的事，喜爱使用凶器，亲身参与下等事，定会遭到天帝的反对，这样做绝对不利。”越王说：“我已经作出了决定。”于是举兵進军吴国。吴王听到消息后，动用全国jīng锐部队迎击越军，在夫椒大败越军。越王只聚拢起五千名残兵败将退守会稽。吴王乘胜追击包围了会稽。
越王对范蠡说：“因为没听您的劝告才落到这个地步，那该怎么办呢?”范蠡回答说：“能够完全保住功业的人，必定效法天道的盈而不溢;能够平定倾覆的人，一定懂得人道是崇尚谦卑的;能够节制事理的人，就会遵循地道而因地制宜。现在，您对吴王要谦卑有礼派人给吴王送去优厚的礼物，如果他不答应，您就亲自前往事奉他，把自身也抵押给吴国。”勾践说：“好吧!”于是派大夫种去向吴求和，种跪在地上边向前行边叩头说：“君王的亡国臣民勾践让我大胆的告诉您的办事人员：勾践请您允许他做您的奴仆，允许他的妻子做您的侍妾。”吴王将要答应种。伍子胥对吴王说：“天帝把越国赏赐给吴国，不要答应他。” 种回越后，将情况告诉了勾践。勾践想杀死妻子儿女，焚烧宝器，亲赴疆场拼一死战。种阻止勾践说：“吴国的太宰嚭(pī，坯)十分贪婪，我们可以用重财诱惑他，请您允许我暗中去吴通融他。”于是勾践便让种给太宰嚭献上美女珠宝玉器。嚭欣然接受，于是就把大夫种引见给吴王。种叩头说：“希望大王能赦免勾践的罪过，我们越国将把世传的宝器全部送给您。万一不能侥幸得到赦免，勾践将把妻子儿女全部杀死，烧毁宝器，率领他的五千名士兵与您决一死战，您也将付出相当的代价。”太宰嚭借机劝说吴王：“越王已经服服贴贴的当了臣子，如果赦免了他，将对我国有利。”吴王又要答应种。伍子胥又進谏说：“今天不灭亡越国，必定后悔莫及。勾践是贤明的君主，大夫种、范蠡都是贤能的大臣，如果勾践能够返回越国，必将作乱。”吴王不听子胥的谏言，终于赦免了越王，撤军回国。
勾践回国后，深思熟虑，苦心经营，把苦胆挂到座位上，坐卧即能仰头尝尝苦胆，饮食也尝尝苦胆。还说：“你忘记会稽的耻rǔ了吗?”他亲身耕作，夫人亲手织布，吃饭从未有荤菜。从不穿有两层华丽的衣服，对贤人彬彬有礼，能委屈求全，招待宾客热情城恳，能救济穷人，悼慰死者，与百姓共同劳作。越王想让范蠡管理国家政务，范蠡回答说：“用兵打仗之事，种不如我;镇定安抚国家，让百姓亲近归附，我不如种。”于是把国家政务委托给大夫种，自己到吴国作了人质。两年后吴国才让范蠡回国。
勾践从会稽回国后七年，始终抚慰自己的士兵百姓，想以此报仇吴国。大夫逢(páng，旁)同進谏说：“国家刚刚流亡，今天才又殷实富裕，如果我们整顿军备，吴国一定惧怕，它惧怕，灾难必然降临。再说，凶猛的大鸟袭击目标时，一定先隐藏起来。现在，吴军压在齐、晋国境上，对楚、越有深仇大恨，在天下虽名声显赫，实际危害周王室。吴缺乏道德而功劳不少，一定骄横狂妄。真为越国着想的话，那越国不如结jiāo齐国，亲近楚国，归附晋国，厚待吴国。吴国志向高远，对待战争一定很轻视，这样我国可以联络三国的势力，让三国攻打吴国，越国便趁它的疲惫可以攻克它了。”勾践说：“好。”
过了两年，吴王将要讨伐齐国。子胥進谏说：“不行。我听说勾践从不炒两样好菜吃，与百姓同甘共苦。此人不死，一定成为我国的忧患。吴国有了越国，那是心腹之患，而齐对吴来说，只象一块疥癣。希望君王放弃攻齐，先伐越国。”吴王不听，就出兵攻打齐国，在艾陵大败齐军，俘虏了齐国的高、国氏回吴。吴王责备子胥，子胥说：“您不要太高兴!”吴王很生气，子胥想自杀，吴王听到制止了他。越国大夫种说：“我观察吴王当政太骄横了，请您允许我试探一下，向他借粮，来揣度一下吴王对越国的态度。”种向吴王请求借粮。吴王想借予，子胥建议不借，吴王还是借给越了，越王暗中十分喜悦。子胥说：“君王不听我的劝谏，再过三年吴国将成为一片废墟!”太宰嚭听到这话后，就多次与子胥争论对付越国的计策，借机诽谤子胥说：“他表面忠厚，实际很残忍，他连自己的父兄都不顾惜，怎么能顾惜君王呢?君王上次想攻打齐国，伍子胥qiáng劲的進谏，后来您作战有功，他反而因此怨恨您。您不防备他，他一定作乱。”嚭还和逢共同谋划，在君王面前一而再再而三的诽谤子胥。君王开始也不听信谗言，于是就派子胥出使齐国，听说子胥把儿子委托给鲍氏，君王才大怒，说：“伍员果真欺骗我!”子胥出使齐回国后，吴王就派人赐给子胥一把“属镂”剑让他自杀。子胥大笑道：“我辅佐你的父亲称霸，又拥立你为王，你当初想与我平分吴国，我没接受，事隔不久，今天你反而因谗言杀害我。唉，唉，你一个人绝对不能独自立国!”子胥告诉使者说：“一定取出我的眼睛挂在吴国都城东门上，以便我能亲眼看到越军进入都城”于是吴王重用嚭执掌国政。