但是安釐王并不听信陵君的话。安釐王二十年，秦军围困邯郸，信陵君无忌假传王命夺得将军晋鄙的军队去救援赵国，赵国得到保全，无忌也因此留在赵国。二十六年，秦昭王去世。安釐王三十一年(前246)，秦王政开始即位。安釐王三十四年，安釐王去世，太子增即位，这就是景湣王。景湣王元年(前242)，秦军攻下魏国二十座城，设置为秦国的东郡。二年，秦军攻下魏国的朝歌。卫国迁到野王。三年，秦军攻下魏国的汲邑。五年，秦军攻下魏国的垣地、蒲阳、衍邑。十五年，景湣王去世，他的儿子魏王假即位。魏王假三年(前225)，秦军水淹大梁，俘虏了魏王假，终于灭了魏国，设置为郡县。
齐国复霸及其衰亡
在秦与三晋争斗之时，齐国在东方发展势力。当时能与秦国抗争的唯有齐国，斗争的焦点则集中在争取楚国。
齐国在chūn秋时就是个qiáng国，chūn秋后期渐趋衰落，但根基并未动摇。公元前386年，齐国的大臣田和取代了姜姓国君，成为齐国的新主，从此齐国就由姜姓国变为田姓国。田氏代齐之后，很快又成为了战国时代的qiáng国。
田氏废君之预言
陈完是陈厉公陈他(tuō，托)的儿子。陈完初生的时候，周太史正好路过陈国，陈厉公请他给陈完卜卦，卜得的卦是《观卦》变为《否(pǐ，匹)卦》，太史说：“卦辞的意思是说他将取得陈国君位拥有国家吧，也许是不在陈国而在他国吧，或者是不应验在他人身上，而应验在他的子孙身上。如果是在他国，必定是姜姓国。姜姓是帝尧时四岳的后代。事物不可能是两个同时qiáng大，陈国衰落后，他这一支将要昌盛起来吧!”
后来陈完来到齐国，并把陈氏改为田氏。陈完去世后，谥号是敬仲。敬仲生了稺(zhì，志)孟夷。田稺孟夷生了湣孟庄，田湣孟庄生了文子须无。田文子侍奉齐庄公。田文子去世，他生的儿子是桓子无宇。田桓子无宇有力气，侍奉齐庄公，很受宠信。无宇去世，他生的儿子是武子开和釐(xī，西)子乞。釐子田乞侍奉齐景公，是大夫，他向百姓征收赋税时用小斗收進，赐给百姓粮食时用大斗，暗中向百姓施以恩德，而齐景公也不加禁止。因此田氏得到齐国的民心，他们家族越来越qiáng大，百姓心向田氏。晏子多次向景公進谏，景公不听。
景公死后，田乞qiáng迫众人立阳生为国君，这就是悼公。悼公即位后，田乞任宰相，独揽齐国政权。简公即位四年后被田氏所杀。田常让简公的弟弟骜即位，这就是平公。平公即位后，任田常为宰相。
田常杀了简公以后，害怕各国诸侯联合诛杀自己，就把侵占鲁国、卫国的土地全部归还。西边同晋国、韩氏、魏氏、赵氏订约，南方与吴国、越国互通使臣，建立功德，施行赏赐，亲近百姓，因此齐国重又安定。
田常对齐平公说：“施行恩德是人们所希望的，由您来施行;惩罚是人们所厌恶的，请让臣去执行。”这样做了五年，齐国的政权都归田常把持了。于是田常把鲍氏、晏氏、监止和公族中较qiáng盛的全部诛杀了，并分割齐国从安平以东到琅邪的土地，作为自己的封地。他的封地比齐平公享有的邻地还要大。
田常去世后，到其重孙太公田和废掉齐康公，并于公元前386年为周王室正式承认为诸侯，开始纪元年。齐侯太公田和二年去世，儿子桓公田午即位。桓公六年，桓公去世，他的儿子威王因齐即位。这一年，原来的齐康公去世，断绝了后代，封地都归田氏所有。
齐威王仁德重兴霸业
齐威王是战国时期在诸国中德高望重的国君。此时的齐国不仅在经济、军事实力上属于七国之最，而且以德著称于天下。
齐威王即位之初，面临的处境是，国家危机，“诸侯并伐，国人不治”，内外jiāo困，四面楚歌，长达九年(《史记?田敬仲完世家》)。为匡国救弊，威王采取了一系列有效措施。
首先，齐威王严明赏罚。威王开始即位以来，不理国事，把政事jiāo给卿大夫办理，同时他派使臣深入乡里，实地观察，微服私访，获取实情。在考察臣子的行为后，威王進行了赏罚。
威王召见即墨大夫对他说：“自从您治理即墨，毁谤您的言论每天都有。可是我派人到即墨视察，田野得到开发，百姓生活富足，官府没有积压公事，齐国的东方因而得到安。这是由于您不会逢迎我的左右以求得赞扬啊!”于是，封给他一万户食邑，又召见阿城大夫对他说：“自从你治理阿城，赞扬你的话每天都能听到。可是我派人到阿城视察，田野荒废，百姓贫苦。从前赵军進攻甄城，你未能援救。卫国夺取薛陵，你也不知道。这是你用财物贿赂我的左右来求得赞扬吧!”当天就烹杀了阿城大夫，并把左右曾经chuī捧过他的人也都一起烹杀了。于是发兵往西边進攻赵、卫，在浊泽打败魏军并围困了魏惠王。魏惠王请求献出观城来讲和。赵国人归还了齐国的长城。于是齐国全国震惊，人人都不敢文过饰非，努力表现出他们的忠诚。齐国得到很好的治理。诸侯听到以后，不敢对齐国用兵有二十多年。
其次是善于纳谏。据说邹忌由于善弹琴而進见齐威王，威王很喜欢他，并让他住在宫中的右室。没多久，威王正在弹琴，邹忌推门就進来说：“琴弹得好极了!”威王突然不高兴，离开琴手按宝剑说：“先生只看到我的样子，还没有认真观察，怎么能知道弹得好呢?” 邹忌说：“大弦缓慢并且温和，这是象征国君;小弦高亢明快并且清亮，象征宰相;手指勾弦用力，放开舒缓，象征政令;发出的琴声和谐，大小配合美妙，曲折不正之声而不相gān扰，象征四时：我由此能知道您弹得好。”威王说：“你很善于谈论音乐。”驺忌子说：“何止是谈论音乐，治理国家和安抚人民都在其中啊!”威王又突然不高兴说：“如果谈论五音的调理，我相信没有比得上您的。如果是治理国家和安抚人民，又怎么能在琴弦之中呢?” 邹忌说：“大弦缓慢并且温和，象征国君;小弦高亢明快并且清亮，象征宰相;勾弦用力但放开舒缓，象征政令;弹出的琴声和谐，大小配合美妙，曲折不正之声不相gān扰，象征四时。回环往复而不乱，是由于政治昌明;连贯而轻快，是由于保了将亡之国：所以说琴音调谐就能保天下太平。治理国家和安抚人民，没有比五音的道理更相像的了。”威王说：“好极了。”
三个月后威王任命邹忌为相。一年后，威王把下邳封给他，封号是成侯。
这里还要说说邹忌讽齐王纳谏的历史佳话。邹忌听说有一位徐公长得很美，有一天问其妻子，“吾与徐公孰美?”妻子说“君美甚，徐公何能及君也!”邹忌不自信，又问他的妾和客人，得到了同样的回答。然而，当他见到徐公以后，深感不如徐公美，由此他悟出了很多道理。于是对齐威王说，全国大多数的人都不敢获罪于国君，是因为他们或者私于您，或者求于您，或者畏于您，由此观之，您受的蒙蔽太深了。齐威王因之从善如流，下令“群臣吏民，能面刺寡人之过者，受上赏。上书谏寡人者，受中赏。能谤议于市朝闻寡人之耳者，受下赏。”史载，“初令下，群臣進谏门庭若市，数月之后，时时而闻進，期年之后，虽欲言，无可進者。燕赵韩魏闻之，皆朝于齐。”(《战国策?齐策》)。