湣王三十八年，齐国讨伐宋国的bào君。宋王出逃，死在温城。齐国在南方占据了楚国的淮水以北土地，在西边侵入了三晋，还打算吞并周室，立为天子。泗水一带的诸侯如邹、鲁等国的国君都向齐国称臣。
湣王骄纵致齐一蹶不振
湣王四十年，燕、秦、楚及三晋合谋，各用派出jīng兵来進攻齐国，在济水以西打败齐军。由于他骄傲轻敌，齐国的军队溃散退却。齐国几乎灭亡。而逃亡在外的湣王也被楚国人杀死。这次惨败使齐国一蹶不振。后来他的儿子法章在莒即位，是为襄王。襄王五年田单复齐，但齐国的衰亡已无法挽回了。十九年，襄王去世，他的儿子田建即位。
齐王建十六年(前249)，秦国灭亡周室。齐国君王后去世。二十三年，秦国设置东郡。二十八年，齐王到秦国朝拜，秦王政在咸阳设酒宴款待。三十五年，秦国灭亡韩国。三十七年，秦国灭亡赵国。三十八年，燕国派荆轲刺杀秦王，秦王发觉了，杀死了荆轲。第二年，秦军攻破燕都，燕王逃跑到辽东。再一年，秦国灭亡魏国，秦军驻扎在历下。四十二年，秦国灭亡楚国。第二年，俘虏了代王嘉，杀死燕王喜，灭亡燕国。齐王建四十四年(前221)，秦国進攻齐国。齐王听从宰相后胜的计谋，不jiāo战就率军投降秦国。秦国俘虏了齐王建，把他迁到共城。终于灭亡齐国改为一郡。
楚国的兴亡史
chūn秋时期，楚国雄据南方，楚庄王一鸣惊人，成为五霸之一。楚在chūn秋时代先后兼并了十二国。晋楚争霸期间，齐秦两国雄踞东西。chūn秋中叶以后，楚联秦，晋联齐，仍是旗鼓相当。但争霸战争加剧了各国内部的矛盾，于是出现了结束争霸的“弭兵”。公元前546年，宋国大夫向戌奔走于晋、楚等国之间，取得了十四个诸侯国的同意，在宋都(河南商丘)召开“弭兵”(弭兵就是停止战争)大会。结果由前述国签订盟约，规定除齐、秦等大国外，小国须既朝晋又朝楚纳贡，承认两国为共同霸主。于是霸权由晋、楚二qiáng平分。史称“向戌弭兵”。
公元前528年，平王弃疾靠诈骗的方法杀死两个君王，自己即位。他害怕都城的人们和诸侯背叛自己，就对百姓布施恩惠，归还陈、蔡两国的地盘，并让两国原来国君的后代即位，他还归还了侵占郑国的土地。对国内百姓抚恤安慰，修明政务。
当初，共王有五个宠爱的儿子，没有嫡长子可立，就遥祭山川群神，请求神灵决断继承人，让他主持国务。共王暗中与巴姬在祖庙里埋了块玉璧，叫五位公子斋戒后进入祖庙。康王跨璧而过，灵王的手肘放在玉璧上，子比、子皙都远离玉璧。平王年幼，别人抱着他跪在璧玉上行礼，正好压在璧玉的襻(pàn，盼)上。因此，康王因为年长即位了，君位传到他的儿子便丧失;公子围做了灵王，结果被杀;子比只做了十几天君王，子皙未能即位，又都被杀。这四个公子都继绝后代了，唯独弃疾最后继位，就是平王，终于继续了楚国的祭祀，这和神灵所预示的完全符合。
当初，子比从晋国回国，韩宣子问叔向说：“子比能成功吗?”叔向答道：“不能成功。”宣子说：“楚国人和子比都厌恶楚王，要求立新君，如同生意人牟取高利一样，怎么能不成功呢?”叔向答道：“谁跟子比相好，谁跟子比共仇恨呢?夺取王位有五难：有宠爱的但无贤才，是一难;有贤才却无国内支持力量的响应，是二难;有支持力量却无长远谋划是三难;有长远谋划却无人民拥护，是四难;有人民拥护却无德行，是五难。子比在晋国十三年了，没听说晋国楚国跟随他的人有学识渊博的，可以说他没有贤才了;家族尽失，亲人背叛，可以说他没有支持力量了;没有可乘之机却轻举妄动，可以说他没有长远的谋划;一辈子羁旅在外，可以说他没有人民的拥护了;逃亡在外，国内人却没有爱戴他的迹象，可以说他没有德行了。灵王bàonüè，无所顾忌，可以说是自取灭亡，子比五难具备，竟敢杀死国君，谁能帮助他呢?享有楚国的，可能是弃疾吧?弃疾统治陈地、蔡地，方城山为外属。在他统治的区域没有任何邪恶民生，盗贼隐遁，不敢妄动，他决不因个人的欲望去违背民心，因此百姓毫无怨言。祖先神灵保若他，人民信任他。”果然最终即位的是弃疾，正如叔向所预言的一样。
平王即位后，听信谗言，逐渐疏远太子建。当时伍奢是太子的太傅。又过了四年，平王再次相信谣言，决定杀死太子建、伍奢和他的两个儿子。伍奢的两个儿子，一个叫伍尚，为人正直憨厚，慈爱孝悌忠义;另一个儿子叫伍子胥，为人聪慧而有谋略，勇猛而喜功。伍尚回到楚国与父亲一同受死，而伍子胥则逃到了吴国，辅佐吴王成就了一番霸业，并最终在公元前506年，率军打败了楚国，并进入其都城郢都，为父亲报了仇。
* 楚国的征伐
到了楚惠王即位时，楚国依旧拥有一定的实力。公元前481年，楚国灭亡了陈国，将其划归为楚国一个县。公元前476年，吴王夫差qiáng大起来，欺rǔ齐国、晋国，讨伐楚国。前473年，越国灭亡了吴国。前447年，楚国灭亡了蔡国。二年后，楚国又灭亡了杞国。这时的楚国采取的策略是一方面与秦国讲和，一方面向东部侵占，把地盘扩展到了泗水一带。
惠王死后，经过简王、声王，传到悼王。
楚悼王任用吴起进行变法，裁减冗官，废除贵族的世卿世棣，明法审令，禁止私门请托，楚国日益qiáng盛起来。但楚国旧势力太qiáng大，楚悼王刚死，吴起就被乱箭she死。虽然楚国的改革不彻底，国力不qiáng，但它幅员广大，人口众多。
又经过三代，传到怀王。怀王十一年(前318)，苏秦与山东六国约定合纵共同攻打秦国，楚怀王为纵长。大军打到函谷关，秦国出兵迎击，六国军都先后撤军，其中齐军在最后。
* 楚怀王贪利受骗
十六年(前313)，秦国想讨伐齐国，可是楚国正和齐国合纵亲善，秦惠王担心这种情况，就扬言免掉张仪相国职，让张仪去会见楚王，对楚王说：“敝国国王最敬重的人莫过于大王了，我做臣子，也莫过于希望给大王你做臣子;敝国所最痛恨的君主莫过于齐国，而臣张仪最不愿侍奉的君主莫过于齐王。现在齐国罪恶，对秦王来说是最严重的，因此秦国才准备发兵征讨齐国，无奈贵国跟齐国缔结有军事攻守同盟，以致使秦王无法好好侍奉大王，同时也不能使臣张仪做大王的忠臣。然而如果大王能关起国门跟齐断绝jiāo邦，让臣劝秦王献上方圆600里商、于土地。如此一来，齐就丧失了后援，而必定走向衰弱;齐走向衰弱以后，就必然听从大王号令。由此看来，大王如果能这样做，楚国不但在北面削弱了齐国的势力，而又在西南对秦国施有恩惠，同时更获得了商、于600里的土地，这真是一举三得的上策。”怀王十分高兴，于是把国相的玉玺赠给张仪，每天为他摆开酒宴，宣称“我又得到我的商、于了。”大臣们都祝贺，惟独客卿陈轸最后晋见，而且根本不向怀王道贺。怀王说：“寡人不发一卒，而且没有伤亡一名将士，就得到商、于600里土地，寡人认为这是一次外jiāo上的重大胜利，朝中文武百官都向寡人道贺，偏只有贤卿一人不道贺，这是为什么?”陈轸回答说：“秦国所以看重您君王，那是因为您与齐王友好亲善。今天还未得到商、于之地就先断绝齐jiāo，是孤立楚国的作法。秦国又如何要看重孤立无援的我国呢，一定要轻视楚国的。如果秦国先jiāo出商、于，尔后我们再与齐断jiāo，那么，秦国的计谋就无效了。如果我们先与齐断jiāo，尔后再去索取商、于，那我们一定要被张仪所欺骗。您如果被张仪所欺骗，一定怨恨他。怨恨他，就等于西边兴起了秦国的忧患，北边断绝了齐国的友好。西边有秦的忧患，北边又与齐断jiāo，那么，秦、齐两国的军队都将进攻楚国。”楚王不听陈轸的意见，于是派一位将军到秦国去接受商、于。