楚国多次派出奇兵渡过huáng河攻击赵国。赵国张耳和韩信往来救援，在行军中安定赵国的城邑，调兵支援汉王。楚军正把汉王紧紧的围困在荥阳，汉王从南面突围，到宛县、叶县一带，接纳了黥布，奔入成皋，楚军又急忙包围了成皋。六月间，汉王逃出成皋，向东渡过huáng河，只有滕公相随，去张耳军队在修武的驻地。第二天早晨，他自称是汉王的使臣，骑马奔入赵军的营垒。韩信、张耳还没有起chuáng，汉王就在他们的卧室里夺取了他们的印信和兵符，用军旗召集众将，更换了他们的职务。韩信、张耳起chuáng后，才知道汉王来了，大为震惊。汉王夺取了二人统率的军队后，命令张耳防守赵地，任命韩信为国相，让他收集赵国还没有发往荥阳的部队，去攻打齐国。
韩信领兵向东進发，还没渡过平原津，听说汉王派郦食其已经说服齐王归顺了。韩信打算停止進军，但后来听从了一个叫蒯通的说客的建议，继续攻打齐国。楚国派龙且率领兵马，号称二十万，前来救援齐国。
韩信与龙且在潍水展开了会战。这次战役再次表现了韩信的智慧。龙且不听進谏，刚愎自用，進兵与韩信隔着潍水摆开阵势。韩信下令连夜赶做一万多口袋，装满沙土，堵住潍水上游，带领一半军队渡过河去，攻击龙且，假装战败，往回跑。龙且果然高兴的说：“本来我就知道韩信胆小害怕。”于是就渡过潍水追赶韩信。韩信下令挖开堵塞潍水的沙袋，河水汹涌而来，龙且的军队一多半还没渡过河去，韩信立即回师猛烈反击，杀死了龙且。韩信把楚军士兵全部俘虏了。
公元前203年，韩信降服且平定了整个齐国。派人向汉王上书，说：“为有利于当前的局势，希望允许我暂时代理齐王。”正当这时，楚军在荥阳紧紧的围困着汉王，韩信的使者到了，汉王打开书信一看，勃然大怒，骂道：“我在这儿被围困，日夜盼着你来帮助我，你却想自立为王!”张良、陈平暗中踩汉王的脚，凑近汉王的耳朵说：“目前汉军处境不利，怎么能禁止韩信称王呢?不如趁机册立他为王，很好的待他，让他自己镇守齐国。不然可能发生变乱。”汉王醒悟，又故意骂道： “大丈夫平定了诸侯，就做真王罢了，何必做个暂时代理的王呢?”就派遣张良前往，册立韩信为齐王，征调他的军队攻打楚军。
楚军失去龙且后，项王十分害怕，就派人劝说齐王韩信反叛汉王，希望他与楚联和，三分天下自立为王。韩信辞谢说：“我侍奉项王，官不过郎中，职位不过是个持戟的卫士，言不听，计不用，所以我背楚归汉。汉王授予我上将军的印信，给我几万人马，脱下他身上的衣服给我穿，把好食物让给我吃，言听计用，所以我才能够到今天这个样子。人家对我亲近、信赖，我背叛他不吉祥，即使到死也不变心。希望您替我辞谢项王的盛情!”
齐国人蒯通知道天下胜负的关键在于韩信，想出奇计打动他，就用看相的身份规劝韩信与楚、汉三分天下，鼎足而立。这样对天下百姓都有益处。韩信仍然不愿背弃汉王，说：“汉王给我的待遇很优厚，他的车子给我坐，他的衣裳给我穿，他的食物给我吃。我听说，坐人家车子的人，要分担人家的祸患，穿人家衣裳的人，心里要想着人家的忧患，吃人家食物的人，要为人家的事业效死，我怎么能够图谋私利而背信弃义呢!”他认为自己功勋卓著，汉王终究不会夺去自己的齐国，于是谢绝了蒯通。
后来，汉王被围困在固陵时，采用了张良的计策，征召韩信，并应允齐地归属韩信名下，于是韩信率领军队在垓下与汉王会师。
公元前202年，高祖和韩信以及其他诸侯军队共同進攻楚军，与项羽在垓下决战。经过数次jiāo锋，终于大败楚军。项羽的士兵听到汉军唱起了楚地的歌，以为汉军已经完全占领了楚地，项羽战败逃走，楚军因此全面崩溃。汉王派骑将灌婴追杀项羽，一直追到东成，杀了八万楚兵，终于攻占平定了楚地。只有鲁县人还为项羽坚守，不肯降服，因为怀王当初封项羽为鲁公。汉王就率领诸侯军北上，把项羽的头叫给鲁县的父老们看，鲁人这才投降。于是，汉王按照鲁公这一封号的礼仪，将项羽安葬。然后回师。
项羽被打败后，高祖用突然袭击的办法夺取了齐王韩信的军权。汉五年正月，改封齐王韩信为楚王，建都下邳。
韩信到了下邳，召见曾经侮rǔ过自己、让自己从他胯下爬过去的年轻人，任用他做了中尉，并告诉将相们说：“这是位壮士。当侮rǔ我的时候，我难道不能杀死他吗?杀掉他没有意义，所以我忍受了一时的侮rǔ而成就了今天的功业。”
西汉王朝正式建立
公元前201年正月，诸侯及将相们共同尊请汉王为皇帝。汉王说：“我听说皇帝的尊号，贤能的人才能据有，空言虚语，不是我所要的，我可承担不了皇帝的尊号。”大臣们都说：“大王从平民起事，诛伐bào逆，平定四海，有功的分赏土地封为王侯，如果大王不称皇帝尊号，人们对大王的封赏就都不会相信。我们这班人愿意以死相请求。”
汉王辞让再三，才在汜水北面登临皇帝之位，定都洛阳。当上皇帝后，高祖开始分封异姓王。封齐王韩信为楚王，建都下邳。封建成侯彭越为梁王，建都定陶。原韩王信仍旧为韩王，建都阳翟。改封衡山王吴芮为长沙王，建都临湘。淮南王黥布、燕王臧荼、赵王张敖封号都不改变。
*高祖论成败原因
高祖在洛阳南宫摆设酒宴。席间，高祖向众人询问自己得天下和项羽失天下的因由。大臣高起、王陵认为高祖得天下的原因是愿意跟天下人同享利益，而项羽却妒贤嫉能，有功的就忌妒人家，有才能的就怀疑人家，打了胜仗不给人家授功，夺得了土地不给人家好处，这就是他失去天下的原因。高祖说：“你们只知其一，不知其二。如果说运筹帷幄之中，决胜于千里之外，我比不上张子房(张良);镇守国家，安抚百姓，供给粮饷，保证运粮道路不被阻断，我比不上萧何;统率百万大军，战则必胜，攻则必取，我比不上韩信。这三个人都是人中的俊杰，我却能够使用他们，这就是我能够取得天下的原因所在。项羽虽然有一位范增却不能用，这就是他被我擒获的原因。”
*高祖在汉初采取的措施
高祖称帝后，面临依旧并不稳固的江山和历经战火、期盼和平的老百姓，采取了一系列措施。
首先是定都关中。当时的理由是关中地势险固，且面积较大，资源丰富，易守难攻。
其次是削弱异姓诸侯王的势力，并分封同姓王。高祖首先率兵平定了燕王臧荼和项羽的旧将利几的反叛。此后，开始寻找机会剥夺韩信的权力。
公元前201年十二月，有人上书报告楚王韩信谋反作乱，高祖向左右大臣询问对策。最后高祖采用了陈平的计策，假装去游览云梦泽，在陈县召见诸侯，楚王韩信来迎接时趁机拘捕了他。韩信说：“果真像人们说的‘狡兔死了，出色的猎狗就遭到烹杀;高翔的飞禽光了，优良的弓箭收藏起来;敌国破灭，谋臣死亡’。现在天下已经平安，我本来应当遭烹杀!”高祖说：“有人告发你谋反。”就给韩信带上了刑具。到了洛阳，赦免了韩信的罪过，改封为淮yīn侯，把他原来的封地分为两个侯国。韩信知道汉王畏忌自己的才能，常常托病不参加朝见和侍行。从此，韩信日夜怨恨，在家闷闷不乐，为自己和绛侯、灌婴处于同等地位感到羞耻。