消灭陈友谅后，朱元璋下一个进攻目标便是张士诚。龙凤十一年（公元1365年）十月，朱元璋调集大军，发动了攻灭张士诚部的大规模战争。十月十七日，徐达、常遇chūn等率马步舟师，水陆并进，渡过长江，规取淮东。第二年四月淮东悉平。第一阶段战役结束。龙凤十二年八月初二，朱元璋军开始进攻浙西，很快攻克杭州，紧接着绍兴、嘉兴也不战而降。第二个作战计划宣告完成。
攻下湖州后，徐达引兵北上，会合诸将进攻平江。平江被围数月，外无救兵，内缺粮草，“资粮尽罄，一鼠至费百钱，鼠尽至煮履下之枯革以食”。张士诚两次冒死突围，均未成功。这位懈怠了多年的偏安之主到生命尽头恢复了英雄本色，城门破后，他带领二三万残卒展开巷战，失败后逃回府第，一把火烧死家属，自己也上吊自杀，但被冲入的朱元璋军队救下，俘送应天。
朱元璋命人把这个老对手带上殿来。毕竟曾经做过“天子”，张士诚不屑于再做人臣，倨不为礼。朱元璋好言好语想和他聊聊天，抒发一下英雄豪情，他却瞑嗣不语。赏给他吃的，他也拒不进食。搞得朱元璋火起，命人把他扛到竺桥，打了四十大棍，活活打死，“御杖四十而死”。朱元璋最后一个劲敌就这样被消灭了。
第三节 自学成才的军事家
毛主席最佩服的古代军事家中，朱元璋排名第二。毛主席是这样说的：
“自古能军无出李世民之右者，其次则朱元璋耳。”
这个因一念之差投身军队的文盲后来居然以最伟大的军事家之一的身份载入了中国战争史。在群雄逐鹿的过程当中，他表现出的勇气、眼光、魄力、jīng细也是他人所不能及的。在他的军事生涯中，曾经制造过多个经典战例。朱元璋的军事传奇，产生于脚下这片独特的土地。
中华民族似乎不是一个非常智慧的民族。西方世界大哲学家、大科学家、大数学家辈出，而中国在这些领域没有取得过多少拿得出手的成绩。直到晚清，绝大多数中国人还是不相信地球是圆的。中国的自然科学成就只是工匠们在千百年的劳作中偶然发现的积累，社会科学更是缺乏严谨的理论体系，更多的是语录式的片断式的灵感火花。
但另一方面，中华民族又是世界上最聪明的一个民族。也许是因为在这片人口拥挤的土地上生存异常艰难吧，中国人把所有的智慧都用在了“捉摸人”上。“老子”、“论语”、“菜根谭”、“增广贤文”、“厚黑学”，林林总总，无非是讲如何与人相处。所以，中国人的谋略文化特别发达，中国人防范人和算计人的能力特别发达。马克思说，中国人“在一切实际事务中远胜于其他亚洲人”。没有哪个民族像中国人这样总结出这样多、这样深刻的绕弯弯的生存智慧：“逢人但说三分话，未可全抛一片心”；“害人之心不可有，防人之心不可无”；“忍一时风平làng静，退一步海阔天空”；“世事dòng明皆学问，人情达练即文章”；“为人且学乌guī法，当缩头时便缩头”；“量小非君子，无毒不丈夫”；“吃小亏占大便宜”；“内要伶俐，外要痴呆，聪明逞尽，惹祸招灾”……那些智谋大师历来是中国人崇拜的对象：姜子牙、诸葛亮、刘伯温……而张仲景、张衡、祖冲之等科学家却不为普通人所知。到现在为止，谋略文化仍然在中国生机勃勃，随便找家书店一看，许多生存谋略类书籍占据了相当大的面积。中国人谋略化的思维方式与军事思维非常接近。中国人不善坦诚合作，也不善公平竞争，而独善于勾心斗角，善于破坏规则。而战场上正需要的是随机应变，不择手段。战场上必须用最大的恶意去揣测对方，最大限度地利用对方的弱点，战场上可以光明正大使用yīn谋、欺骗对手，创造性地去示假隐真、欲擒故纵、调虎离山、借刀杀人、引蛇出dòng、金蝉脱壳、围魏救赵、暗渡陈仓……战场是中国人表现才智的最佳舞台。正如同西方人说中国人都是天生的商人一样，其实也可以说中国人都是天生的军事家。
所以，中国古代关于实用技术的书籍很少，独兵书最多。现存的中国兵书达二三千部，有名者如《六韬》、《三略》、《孙子兵法》、《吴子兵法》、《孙膑兵法》、《司马法》、《尉缭子》、《唐李问对》、《将苑》、《登坛必究》、《虎钤经》、《兵经》……例来为问兵者所必习。
所以，中国古代缺少其他门类的专家大家，独大军事家层出不穷。
和西方国家不一样，不需要什么“军校”来培养人才。中国历史上的伟大军事家，多是自学成才。比如刘邦、韩信、卫青、曹操、岳飞，直至曾国藩、毛泽东。
所以，中国出现朱元璋这样天才的军事家，也就顺理成章了。
第四节 水沉小明王
就在对张士诚的战争进行得顺利之时，朱元璋顺手消灭了自己身边的一个累赘：小明王韩林儿。
朱元璋渡江后，全靠北面奉韩林儿为主的红巾军抵抗元军，才能从容在南方发展。朱元璋也一再利用韩林儿的名义，来支持自己政权的合法性。
占领浙东后，朱元璋树起的“山河奄有中华地，日月重开大宋天”的大旗，实际上就是韩林儿部的“虎贲三千，直抵幽燕之地；龙飞九五，重开大宋之天”的旗号。这样，朱元璋既可以利用小明王的旗号和复宋的目标来号令军士，争取群众，又可以缩小自己的目标，避免树大招风。
大宋农民军在北方被打败后，小明王落脚在安丰，受到张士诚部的攻击，向朱元璋求援。朱元璋看出小明王还有利用价值，准备救援，但是部下却纷纷表示反对，大家都说：“假使救出来，当发付何处？”意思是说，就算救出了小明王，如何安置也是个问题。放到应天吧，就得听从他的约束，岂不非常被动；如果不放到应天，又放到哪好呢？但是在朱元璋看来，这并不是一个难题，他力排众议派兵往救，然后“设鸾驾伞扇迎驻滁州，创造宫殿居之，易其左右宦，侍奉之甚厚”（俞本《记事录》）。也就是说，途经滁州，朱元璋命造宫殿，把小明王留在那里，厚加供养，但将他左右的宦侍全部换上自己的心腹，严加监视。阳为尊崇，实际上韩林儿已成了朱元璋的阶下囚了。这样，朱元璋就把小明王完全控制在自己的手里，可以挟天子以令诸侯，在天下红巾军诸部中取得了独一无二的地位。
在那之后，小明王就成了朱元璋手里的工具，他高兴的时候，就可以拿来随便用用。比如龙凤九年（公元1363年）三月，在与陈友谅展开决战前，朱元璋命小明王封赠自己的三代，先讨讨彩头：曾祖父朱九四为资德大夫、吴国公。祖父朱初一为光禄大夫、吴国公；父朱五四为开府仪同三司、上柱国、录军国重事、中书右丞相、太尉、吴国公。鄱阳湖战役胜利后，朱元璋决定先称王，为以后登基作准备，他仍然以小明王的名义对自己做出正式封赠。