这样一来，成千上万的法国难民被法国政府和军队抛弃在身后的道路上。这时候，他们已没能力再保护人民。到了5月20日，也就是双方开战的第10天，古德里安的先头部队就到达了亚眠和阿布维尔，10天的行军路程比一战时一支部队4年走的路程都要长。希特勒听到这个消息后非常得意，他的冒险计划创造了决定性的事件，改变了战争和帝国的发展趋势。这样，德国就摧毁了盟国意欲扭转战争形势的所有企图，并围困和歼灭了近一半盟国部队。
100万人被围困
德国装甲部队急速冲向海边，冲到海边之后，比利时军队、英国远征军及法国最好的陆军100万人，被围困在了法国北部，跟法国本土割裂开来。本来，英、法、比应该是联合作战，德国人冲进来，拦腰一刀，把盟军的阵线给分割开来。
丘吉尔首相在5月15日早上7时半接到了法国总理雷诺的电报，雷诺说：“昨晚我们作战失败。通往巴黎的路已被打开。”听到这一消息，丘吉尔感到很震惊，这才刚开战5天啊。他赶紧飞到巴黎，发现情况远比他想象的糟糕得多。在政府办公室外，所有的文件都被烧掉，燃烧着的办公文件到处飞扬。这些文件的复印件被送上了开往法国南部的火车，结果德国人将这列火车截获了。丘吉尔赶紧和雷诺、达拉第(此时担任法国外长)、法国陆军总司令甘末林将军商谈。丘吉尔问甘末林：“你们的预备队呢?”参战部队已被分割包围，总有预备队吧?甘末林将军耸了耸肩说：“没有。”其实即便有，零零散散的也根本形不成反击力量。
甘末林将军已68岁高龄，一战时是一个参谋，制订过力挽狂澜的战斗计划。但毕竟20多年过去了，他已昏庸懒散，自德军发动进攻起整整9天，他反应缓慢。其下属乔治将军配合指挥作战，但乔治将军身体虚弱，同时甘末林也不赏识这位部下。所以，法国战场的指挥陷入了混乱。雷诺厌倦了这位谦恭但一无是处的总司令，换下了甘末林，由一战英雄魏刚接替他的位置。73岁的魏刚换下了68岁的甘末林。
虽然魏刚已73岁，但仍然头脑清晰，步伐矫健。他一到任就放弃了甘末林的计划，提出了自己的计划，但他的计划跟甘末林的没什么区别。他要求被阻隔在北部的盟国部队突破德军防线，南北夹击——在德军中间插一杠子，便于盟军南北夹击，希望各方积极配合。这个计划完全是一纸空文，没有付诸实施的可能。盟军士兵这时已被德国人打得晕头转向，一名法军中的英国联络官，描述了跟法国比约特将军的一次会议，这位将军统率法国北部的所有法、英、比军队。当时德军向海边迅速推进，对北部盟军造成很大威胁。英国联络官描述，比约特摊开地图，用红圈圈出德国装甲师的位置，一直数了八个，他说我现在是又累又乏，根本无力抵抗他们。后来，比约特将军在车祸中丧生，新的指挥官布朗夏尔上任，临阵换将，使本来就已混乱的局势更加混乱。
所以，法国和英国虽然采取联合行动，进攻隆美尔的第7装甲师，英国远征军投入74辆坦克，法军投入60辆坦克，但由于英法联军之间联络不通畅，这次行动并没有取得多大战果。隆美尔用火pào和反坦克pào，击毁了40辆盟国坦克，而德国损失了不到12辆坦克。这次反击的失败，使得盟国所有解围的努力都被粉碎。
仅仅十多天，德国装甲部队就横贯法国大陆，直插英吉利海峡岸边。北部的盟军事实上已经被包围在法国北部的佛兰德地区。5月27日，比利时军队投降，约40万英法联军开始全部集中向敦刻尔克撤退。
08.敦刻尔克大撤退
关键时刻叫停
敦刻尔克是临近英吉利海峡的一块开阔的海滩，这块海滩既无有利的地势可守，又不可能在海滩上修筑坚固工事。况且，联军一路败退，早已溃不成军，斗志消沉，根本组织不起像样的抵抗。敦刻尔克地区的面积充其量也就百十平方公里，40个师约40万人拥挤在内，一发pào弹或炸弹落下，就会有一群人倒下。退守到敦刻尔克的联军，周围都是德军装甲部队，面前是滔滔的大海，空中有德军的飞机，脚下是松软的海滩，没有弹药，缺少给养，更不可能有增援的作战部队，真可谓是上天无路、入地无门，处境极为危险。如果说还有一线生机，那就是由敦刻尔克渡过英吉利海峡，从海上撤退到英国本土。
这一线生机，还得“感谢”希特勒，他于5月24日紧急命令德军停止前进。希特勒为什么在关键时刻叫停，一直是个“谜”。各种解释都有，比较常见的是军事理由。其实，除此之外，也许还有政治动机，这里有一段希特勒当时巡视前线司令部时的讲话，令人诧异。当事人回忆：希特勒的情绪非常好，他承认这次战局是“一个明显的奇迹”，并对我们发表了战争将在六个星期内结束的看法。其后，他希望同法国缔结一项合理的和约，这样就容易同英国取得协议。接着，出乎我们意料，他竟以赞许的口吻谈到英帝国，谈到英帝国有必要存在，谈到英国给世界带来的文明。接着，他耸耸肩膀讲，英国建成帝国用的往往是毒辣手段，但“刨木头就有刨花飞出来”。他把英帝国同天主教相比，说都是世界稳定的要素。他说，他只要求英国承认德国在欧洲大陆的地位，若能归还德国所丧失的殖民地固然求之不得，但并非少此不可。他甚至表示要派部队支援英国，只要英国肯参与任何地方的任何瓜葛。他讲殖民地主要是威信问题，因为靠战争保不住殖民地，何况很少有德国人能在热带定居。他最后说，他的目的，是要在英国认为可以保住体面而接受的基础上讲和。因此，有理由认为，希特勒下令“停止前进”不仅是出于军事原因，也有照顾到英国的体面、方便讲和的想法。
“发电机计划”
当然，这只是一家之言。希特勒仅过了两天，便再次命令发起进攻。这时，敦刻尔克大撤退也已开始。5月26日，英国海军开始执行“发电机计划”，海军抽调了1000余艘舰船冲过德国空军的封锁，分几路奔赴敦刻尔克地区。与此同时，还从英国本土各沿岸港口、码头驶出了8500余艘各种类型的民间船只，这些民间船只包括各种各样的渔船、五颜六色的游艇、各种吨位的邮轮，甚至连体育运动学校的舢板也加入了这浩浩dàngdàng的船队之列。这些由社会各阶层人士组成的船队中，有富人，有穷人，有老人，有妇女，还有未成年的孩子。他们从四面八方、前赴后继地往来于英吉利海峡。
这些人没有接到命令，也没有登记过，但他们有比组织性更具凝聚力的东西——不列颠民族征服海洋的jīng神。有个亲身加入接运队伍中的英国人事后回忆：“在黑暗中航运是危险的。yīn云低垂，月昏星暗，我们没带灯，也没有标志，没办法辨别敌友。在渡海航程一半还不到时，我们开始和第一批返航的船队相遇。我们在躲避着从船头经过的船队激起的前làng时，又落入前面半昏不明的船影里。我们‘边靠猜测边靠上帝’航行着。”