缅甸失陷
3月17日，日军再度发起攻势，分两路进军，一路沿伊洛瓦底江北上，一路沿曼德勒大道推进，迫使英军后撤。中国远征军第200师与日军在缅甸同古展开激战。日军在拥有优势兵力的情况下包围了同古，迫使中国远征军突围。不过，中国远征军在孙立人等将军的指挥下，在缅甸多次击败日军进攻，拖住了日军兵力。孙立人将军以一个师的兵力驰援被围于仁安羌以北的英缅军，救出英军司令亚历山大勋爵以下7000余人。不久，中英两国军队预定在曼德勒筹划会战，但日军夺取了英军控制的仁安羌，并迂回至中国军队背后。英军开始向印度方向逃避，令中国远征军右翼bào露，导致联合作战失利，远征军被迫后退。在日军的不断打击下，英军一路溃败，最后全部逃至印度。4月29日，中国军队与后方联系的要点腊戍被日军占领。5月1日，日军进占缅甸旧都曼德勒。中国远征军被迫兵分三路：一路退往印度，另两路分兵撤回中国境内。
最终缅甸失陷，滇缅公路被切断，原有的作战物资转而通过驼峰航线与中印公路输送。10万中国远征军经血战只有4万余人安全撤离。200师师长戴安澜将军率部突围时牺牲。至5月下旬，日军占领缅甸，并侵占了中国云南省的腾冲、龙陵等城市在内的部分地区。5月底，幸存的英军大部撤至印度境内的英帕尔城区。英军在翻越山岭前，丢弃了所有的武器，饶是这样轻装撤退，最终到达印度的也仅1.2万人，只占参加缅甸战役英军的三分之一左右。与此同时，中国远征军第38师残部也抵达英帕尔。
善意相待侵略者
为了彻底击溃英军，并防止英国海军可能参加作战而影响缅甸战役的结局，日本海军对在锡兰(科伦坡和亭可马里，锡兰即今期里兰卡)的英国海军基地实施了突击，迫使英国海军退驻马尔代夫群岛海域。
日军之所以能在缅甸速胜，除了采用迂回、包围和果断突入敌后的战术，同时战斗行动比英军远为机动灵活外，还有一个重要原因是，缅甸百姓曾经相信，借助日本人可以结束英国的长期殖民统治。昂山领导的缅甸独立军迅速发展壮大，许多城市为缅甸独立军派出的队伍所占据，这些地方建立的政权机构，对入侵的日军部队均善意相待。但是，缅甸独立军的领导人很快就看清了日本“同盟者”的狡诈和虚伪。不过，要扑灭对昔日殖民者的怒火，尤其要使怒火转向日军，已很困难，这需要时间。
占领缅甸后，日本既封锁了国际援华运输线，又打开了西攻印度的大门。
11.破译日本电码
挺进西南太平洋
1942年初，短短数月，日军就占领了东南亚广大地区，可谓如日中天。但是，山本五十六并不乐观，他对偷袭珍珠港时没有击沉美国航空母舰感到不安。他清楚地知道，美国巨大的工业生产能力一旦完全纳入战争轨道，日本绝难取胜，因此要在美军恢复实力之前，最大限度地打击美国海空军力量。
因此，日军在占领菲律宾、马来半岛之后，决定向西南太平洋挺进，夺取新几内亚岛的莫尔兹比港和所罗门群岛南部的图拉吉岛，控制所罗门群岛的空军基地及周围海域。今天的莫尔兹比港是巴布亚新几内亚首都，据说治安混乱。当年，此港是盟军在日本与澳大利亚之间的最后一个基地，若被日军攻克，将切断美国通往澳大利亚的海上jiāo通线，因此是美军不能丧失之地。在山本的计划中，这就叫出其所必趋，攻其所必救，迫使美军航空母舰编队加入战局，伺机将其歼灭。
1942年2月初，日军占领了澳大利亚东北俾斯麦群岛的拉包尔基地，3月初占领新几内亚的莱城、萨拉莫阿。到4月底，日军第5航空战队、第5巡洋舰队从印度洋赶来增援，进攻图拉吉和莫尔兹比港的计划进入倒计时阶段。
3月12日，日本首相东条英机说：“澳大林亚和新西兰正受到日本军的威胁，他们应该知道任何反抗都是枉然。如果澳大利亚政府仍坚决不改变对日本的态度，他们将遭受与荷属东印度同样的命运。”
当时，东条的叫嚣绝非虚张声势，这完全是英美军队几个月来屡战屡败的结果。先前，日本政府对美英开战的后果还有顾忌，现在看来是没有顾忌了。
虎视眈眈两相望
这段时间盟军得到的也并不全是坏消息，1942年1月20日，日本潜艇“伊124”号在达尔文港布雷时被击沉，美军随后用潜水作业船从该潜艇上捞出了日军密码本。之后几个月，珍珠港的情报处开始逐渐破译日本电码，并用分散的情报逐渐绘制出联合舰队的进攻矛头。这一天机，是在太平洋战争初期美国海军能够与日军联合舰队周旋的最重要基础。
破译的日军密码显示，日军即将对莫尔兹比港实施登陆，同时其先遣队将先占领图拉吉，日方投入的兵力也已被美军知晓。即便如此，对美军来说，集结必要的兵力对付来犯之敌仍不容易。当时可供使用的只有第8特混舰队“列克星顿”号和第17特混舰队“约克城”号2艘航母，另有8艘巡洋舰和13艘驱逐舰。但是，新上任的美军太平洋舰队司令尼米兹73仍决心阻止日军登陆莫尔兹比港的行动，由弗莱彻少将统一指挥两支舰队。
1942年4月30日，日军第5航空战队、第5巡洋舰队作为机动部队从特鲁克出发南下，横于夏威夷和新几内亚群岛之间，伺机消灭盟军水面舰只。日军登陆掩护编队由“祥凤”号轻型航母、8艘巡洋舰、6艘驱逐舰组成。作为攻占莫尔兹比港的先头行动，从拉包尔出发的日军先遣登陆部队在“祥凤”号的掩护下，于5月3日在未遇到抵抗的情况下占领了图拉吉。随后，日军登陆部队主力从拉包尔乘14艘运兵船，在6艘驱逐舰和1艘巡洋舰的掩护下，浩浩dàngdàng驶向莫尔兹比港。完成图拉吉登陆掩护的“祥凤”号及掩护舰只向西航行准备与登陆部队会合，同时机动部队第5航空战队进驻珊瑚海。与之相对，前来迎击的美军第8和第17特混舰队已先于日军机动编队进入珊瑚海，一场大海战在所难免。
12.珊瑚海海战
夸大的战报
珊瑚海海战第一场战斗在5月3日开始，当弗莱彻带领的舰队接到日军正在图拉吉登陆的消息时，他的“约克城”号航空母舰仍然在巴特卡普角以西100多英里的海面上。“这是我们等了一个月的消息。”他说道。他立即中断加油，命令以26节(1节为1海里每小时)的速度，向北驶往所罗门群岛中部。
5月4日拂晓，“约克城”号航空母舰到达瓜达尔卡纳尔岛西南约100英里的海面，航空母舰上的战斗机向图拉吉附近海面上的日舰发动了一系列袭击，摧毁了其水上飞机，发回了有多艘敌舰被击沉的夸大报告，弗莱彻兴高采烈地向珍珠港报告了胜利喜讯，随后美舰队也向莫尔兹比港进发。尼米兹后来对夸大的图拉吉战斗进行了评价：“从消耗的弹药和取得的战果看，这场战斗肯定是令人失望的。”这次袭击的另一失误是bào露了美军的实力，珊瑚海战役前，美国占有情报先机，袭击图拉吉后，双方的情报拉平了。