次年，太平军攻占永安;1852年，攻占武汉：1853年，攻占九江，安庆和南京，并在南京建立都城，改称天京。太平天国自此控制了中国南方大片地区，并在辖区内实行一些有利于老百姓的政策。太平天国对清王朝构成了威胁，并准备挥师北上，進攻北京。但是1856年起义军内部发生了内乱，将士死伤无数。这大大削弱了太平天国的实力，为清军的反攻提供了帮助。这次战火，一直延续到同治三年，地区之广，规模之大，耗银之多，死人之众(几千万人) ，影响之深，是清朝建国以来从未有的，使清朝大伤了元气，开始走向衰亡。
*中国与西方国家的贸易冲突
鸦片战争结束后十余年内，列qiáng在华势力有了明显上升。地理位置优越的上海超过广州，成为了中国的最大港市。英、法、美还在该地qiáng租大片土地，建立了所谓的租界。1844年，清政府设置了负责“夷务”的“五口通商大臣”一职，由驻在广州的两广总督兼任。但是，欧美驻华使节都远离北京，最多只能直接和两广总督等地方官员打jiāo道，还常常不得谋面。对于外人可在五口居住通商的约定，列qiáng解释为可以進城。在广州，这一局面由于民众的极力抗拒一直未实现。在清政府内部，天朝大国心态和闭关拒夷倾向也还明显存在。年轻的咸丰帝于1850年即位后，对“抚夷”做法愈加疏离。五口通商之后，虽然鸦片走私更为肆无忌惮，一般的外国商品也大量偷税漏税，但洋货在中国的销售未有明显增加。列qiáng对于这些情形甚为不满，谋求進一步使中国屈服于自己的意志，获取更多的在华权益。到50年代初，作为侵华先锋的英国已在考虑再次发动对华战争。
太平天国起义发生后，英方有人建议乘机对中国政府采取行动。太平军攻入湖北、安徽境内后，英方又盘算進行gān涉，以保护自己在长江流域的现实和潜在利益，并借此从清政府取得报酬。1853年3月，太平军占领南京，将其改名为天京，作为自己的都城。此时，英人的想法又有变化。他们认为，太平天国已控制中国南方大片地区，且势头正猛，有可能取代满洲王朝，在这种局面下進行gān涉很不明智。由于太平天国信仰上帝和所辖地区秩序良好，很多外人对它也有不同程度的好感。但是列qiáng并不看好太平天国领袖们对外人的态度，认为他们倨傲自大和不谙世情，无尊重外国条约权利之意，严禁鸦片与己利相违，所信之宗教与基督教也是两码事。不过，它们打算暂且保持中立，借机向中国的朝廷索取新的权益。到1854年，中国的战局渐呈僵持，清政府不再那般岌岌可危，列qiáng的“修约”活动也活跃起来。但是他们提出的要求遭到了咸丰的拒绝。英国和美国驻华公使均向本国建议出兵中国。
此时，由于英国正在欧洲忙于克里米亚战争，无瑕在远东用兵，而势单力孤的美国也不愿这样做。“修约”活动处于停滞阶段。
1856 年3月，克里米亚战争结束。9月，太平天国发生内乱，东王杨秀清被杀，将士死伤无数，太平天国元气大伤，清军开始加qiáng了军事反攻。在这种背景下，“亚罗” 号事件引发了第二次鸦片战争，“对该船遭到搜查的反应是‘对(英国)政府数月来一直暗中准备战争的公开证明’”。
所谓“亚罗”号事件是指 1856年10月8日，泊于广州水域的船只“亚罗”号上的12名水手因有海盗嫌疑被清兵捕走。该船曾在香港注册，船长也是英国人。1855年起，港英当局允许属中国人所有的船只在香港注册和悬挂英旗。这类船只以“英船”身份为掩护(往往还雇佣外人担任船长)，时常卷入走私和抢掠勾当。港英当局这样做，一大目地正是向从事走私的中国船只提供庇护。根据虎门条约，往来于五口和香港的中国商船，必须先在五口领取牌照，港英当局须对这些牌照严加稽查，以防“走私偷漏各弊”。根据英国政府在1854年颁布的商船条例，只有属英国人所有的船只才是英国船。因此，港英当局的做法明显违反了条约和英国法律。
事发后，“亚罗”号的船长报告了英国领事馆，还称中国兵勇扯弃了船上的英国国旗(他当时并不在船上，与该船相邻的外船的船员也称未见悬挂英旗)。英国驻广州领事巴夏礼(哈里?帕克斯)致函两广总督叶名琛，称中方违背条约，要求放人和道歉。根据虎门条约，若中国官员欲捕拿避匿于英船的不法华人，首先须照会英国官员。叶名琛很快答复说，“亚罗”号在中国制造，船东也是中国人，属中国船只，中国兵勇上船缉捕罪犯未违反条约。他还欲jiāo出九名水手，只留下须审讯的三人，但被巴夏礼拒绝。同时，巴夏礼也与在香港的公使包令通气。包令表示，“亚罗”号确在香港注册过，但其有效期在9月底已截止，英国在法律上无权保护该船。但他诡称，中国人当时并不了解此点，也无根据断定“亚罗”号不受英国保护，因此他们的行为还是与条约不符。包令打算借机大做文章，在他授意下，巴夏礼再次照会叶名琛，仍称“亚罗”号受英国保护，要求释放全部水手、尊重英旗、正式道歉和保证不再有此类行为。他还威胁说，若在48小时内得不到满意答复，即令英舰扣押中国的官船。在回复中，叶名琛坚称“亚罗”号是中国船只。他还指出，事发时船上根本未挂英旗;而且，英船根据惯例须在落锚时降旗，在起锚时再升起。英方劫持了一艘中国货船，并于21日发出最后通牒，以進攻广州作为威胁，qiáng令中方在24小时内jiāo还全部水手和赔礼道歉。在通牒到期前一小时，叶名琛被迫将全部被捕水手送jiāo巴夏礼，并保证今后必就搜捕英船之上华人知会英国官员，巴夏礼仍以未获正式道歉等理由拒绝接受。10月23日，英舰闯入珠江，向广州发动進攻，第二次鸦片战争拉开了序幕。
英军发起進攻后，叶名琛以为敌人搅闹一下就不得不收场，有意避战以示容让，后才组织民团和中止贸易，鼓励杀敌。29日，英军攻入广州，由于兵力有限很快撤出。英方又多次提议就道歉、入城等问题谈判，叶名琛拒绝接受，还力言中方所为在情在理，英方则滋事妄为。英军恣意挑起战端，又大肆劫掠pào击，毁坏民房、船只无数，令中国军民无比愤慨，他们焚毁了广州的外国商馆，不断袭击英军。1857年1月底，英军被迫退出珠江。叶名琛据此向北京报告说“水陆获胜，夷情穷蹙”。
由于英国帕麦斯顿内阁已表示支持在广州的军事行动，包令向国内请求增兵。在伦敦，英国内阁力主以武力同中国jiāo涉，但遭到很大非议。鉴于“亚罗”号事件的很多事实，很多人士不能不承认英方的理屈。3月3日，英国议会下院通过动议，认为出兵中国缺乏依据。帕麦斯顿遂解散下院，另行选举。重新选出的下院以85票的多数通过了帕麦斯顿内阁的战争政策，额尔金勋爵(詹姆斯?普鲁斯)则被任命为率军赴华的专使。法国也委任葛罗为专使，与英国联合出兵。英法还邀请美国一同出兵，美国的回答是愿意在不参战的情况下与英法合作。俄国也卷入了这场侵华行动。俄国同意合作，但不欲与英法联合出兵。它还致函中国，称英法将要進犯，企图以助华为诱饵，使中国割让东北大片土地。随后，俄国特使埃费米?普提雅廷到达天津欲求谈判，清政府要求他转往黑龙江地区商议，普提雅廷则远赴香港会晤他国使节。俄国的政策实际是，与英法有所合作，同时在黑龙江地区相机采取独立行动。