刘备与袁术相持了数月。吕布乘刘备不在徐州，守将曹豹谋反之机，占领了徐州，并虏得刘备的妻子。随后，刘备与吕布求和，吕布归还了其妻子。于是，刘备回到小沛，得兵万余人。
不久，吕布担心刘备对己构成威胁，便再次出兵攻打刘备。刘备战败，只得去投靠曹操。曹操认为刘备乃当世英雄，在一次吃酒时，曹操说：“今天下英雄，唯使君与操耳。”所以对刘备十分礼遇，加封他为豫州牧。
此后，刘备在曹操的帮助下，消灭了吕布。曹操上表将刘备封为左将军。期间，袁术因荒yín无度，不能自立，想要经徐州投奔袁绍，曹操派刘备率军袭击袁术。袁术退走，不久病死。刘备命曹将回归许都，自己回小沛看望家室。
刘备在许昌时，献帝的舅舅车骑将军董承受皇帝诛杀曹操的密诏，称曹操欺凌弱主，实是可恶，召刘备等人密谋，复兴汉室。在刘备率兵攻打袁术时，事情败露，曹操诛杀了董承等人。刘备因此反了曹操。
曹操密令徐州刺史车胄寻机杀死刘备，事情被关羽知晓，关羽与张飞杀了车胄，复占徐州。曹操率兵东征刘备，刘备战败，孤身逃奔袁绍。张飞在乱军中也与刘备走失。而占据下邺的关羽为保全刘备的家室，与曹操订约三条后而降。三条为：“一者，只降汉帝，不降曹操;二者，二嫂处请给皇叔俸禄养赡，一应上下人等，皆不许到门;三者，但知刘皇叔去向，不管千里万里，便当辞去。” 仰慕关羽才能的曹操毫不犹豫的答应了。
*关羽忠义寻兄 曹操守信义得人心
关羽降了曹操后，曹操想尽办法想留住关羽，不仅拜其为偏将军，而且送金银、美女，甚至把心爱的赤兔宝马也送给了关羽。但是关羽不为所动，对曹操手下的张辽说：“吾极知曹操待我厚，然吾受刘将军厚恩，誓以共死，不可背之。吾终不留，吾要当立效以报曹操乃去。”(《三国志》)。曹操听说后，认为关羽乃重义之人，十分慨叹。
忠义关羽为报曹操厚待之恩，在白马之战中，斩杀了袁绍手下的大将颜良和文丑，曹操因此拜其为汉寿亭侯。
身在曹营的关羽时刻关注着兄长的消息。当他听说刘备在袁绍军中时，便将曹操所赐封好，拜书告辞去寻兄。曹操手下想将关羽追回，曹操却阻拦说：“吾昔已许之，岂可失信!”進而对手下战将张辽说：“云长封金挂印，财贿不以动其心，爵禄不以移其志，此等人吾深敬之。想他去此不远，我一发结识他做个人情。汝可先去请住他，待我与他送行，更以路费征袍赠之，使为后日记念。”而后，关羽过五关斩了曹操的六员战将，曹操仍以自己既已答应关公，就不可失信为由阻止手下人追赶。
这时刘备因官渡之战袁绍失败，已到荆州依附刘表。关羽历尽万难也来到荆州，兄弟二人终于团聚。而占据一座城池的张飞听说了刘备的下落后，也来到了荆州。兄弟三人重新聚首，乃不敢忘义也。
刘备投奔刘表后，刘表最初以上宾之礼待之，并给刘备增兵，让他屯守新野。荆州的豪杰素闻刘备仁义宽厚，投奔他的人很多。于是刘表怀疑刘备另有居心，便暗地里开始防备。
*仁义刘备三顾茅庐 诸葛亮预言三分天下
刘备初露锋芒，但经常寄人篱下，无法实现自己的志向。他虽有关羽、张飞等虎将，但深感自己缺乏一位谋臣，帮自己出谋划策。公元207年，刘备驻扎在新野，谋士徐庶向他推荐了隐居的奇才诸葛亮。于是刘备亲自去隆中(今湖北襄阳西)登门求教，才有了千古佳话“三顾茅庐”。
在刘备第二次去卧龙庄求见诸葛亮不遇后，曾留下一封书信。在信中刘备表达了自己“久慕高名”，但“两次晋谒，不遇空回，惆怅何似”的诚意。在略述了平生志向后，刘备希望诸葛亮可以出山辅佐，“展吕望之大才，施子房之鸿略”，并说自己要“斋戒熏沐”后再来拜访，其思贤若渴的心情跃然纸上。身为皇叔能如此礼贤下士，可以说仁至义尽了。正是感于刘备的赤诚之心，诸葛亮才同意出山辅佐刘备打天下。
诸葛亮(公元181-234) ，字孔明，道号卧龙先生，三国蜀汉琅琊郡阳都人(今山东省沂水县)。少年时父母双亡，逐随叔父避乱荆州，隐居躬耕于南阳隆中，常自比管仲、乐毅，爱唱《梁父吟》，结jiāo庞德公、庞统、司马徽、huáng承彦、石广元、崔州平、徐庶等名士。他身高八尺，容貌甚伟，而且博览群书，对时势有其独到见解，很多人都认为他非同常人，其智谋亦为大家所公认。
在答应刘备出山之际，诸葛亮好似一位预言家，在隆中就给刘备分析了天下形势以及刘备如何成就霸业，预言将来必是三分天下。他说，曹操地广人众，“挟天子以令诸侯，此诚不可与争锋”。孙权据有江东，“国险而民附，贤能为之用，可与为援而不可图”，刘表、刘璋暗弱，可以代之，取荆、益为根据地。然后西和诸戎，南抚夷越，外结好孙权，内修政治，遇到时机，再分两路大军北伐，最后完成统一全国的事业。
不过，虽然答应刘备出山，但诸葛亮并非世俗中人，对于滚滚红尘中的名利都看得极淡。他嘱付弟弟诸葛均说：“吾受刘皇叔三顾之恩，不容不出。汝可躬耕于此，勿得荒芜田亩。待我功成之日，即当归隐。”后来诸葛亮临终前在给后主刘禅上表中说“臣家成都有桑八百株，薄田十五顷，子弟衣食，自有余饶。至于臣在外任，别无调度，随身衣食，悉仰于官，不别治生，以长尺寸。臣死之日，不使内有余帛，外有赢财，以负陛下也。”
这就是诸葛亮的胸襟，他出山辅佐刘备并非为了功名利禄，为了人前显贵，光宗耀祖，而是为了顺应天意的安排，去完成自己的历史使命。其非同常人的智慧辉映在三国的历史中，也让今人赞叹不已。
*诸葛亮运筹帷幄辅佐刘备初争天下
刘备自从得了诸葛亮，好比鱼儿得了水，在诸葛亮的运筹帷幄间，刘备采纳诸葛亮占据荆、益二州，联结孙权，对抗曹操，统一全国的建议，开始了新的发展。
公元208年八月，曹操派夏侯惇、于禁率兵攻打徐州。刘表让刘备率兵迎敌。双方在博望相遇。刘备采用诸葛亮的计谋，采用火攻打败了曹军。
当年十二月，曹操北征乌丸，刘备劝说刘表偷袭许都。刘表不能采用。曹操回师后，再次发兵徐州。此时刘表病重，派人召刘备商议辅佐之事。刘备刚到樊城，便听说刘表已死，次子刘琮立，已经派人向曹操请降。诸葛亮劝说刘备進攻刘琮取得荆州。刘备说：“吾不忍也。”果真是仁义之人。
听说曹操不久将至，刘琮左右及百姓大多愿意跟随刘备离开荆州向江陵撤退。走到当阳时，老百姓已有十余万，辎重数千辆，日行只有十余里。刘备派遣关羽乘船数百艘，在江陵会面。有人对刘备说：“应该尽快行進以保全江陵。现在随行的老百姓那么多，如果曹操的大兵来到，怎么抵抗呢?”刘备说：“夫济大事必以人为本，今人归吾，吾何忍弃去!”仁德如此，仁义如此，所以天下豪杰归附。信哉!