228年，诸葛亮第一次北伐。他率十万大军出岐山(甘肃西和祁山堡)，关中震动;但因前锋马谡违反调度，失去战略要地街亭(甘肃秦安境)，诸葛亮被迫退军。诸葛亮含泪斩了马谡，并上表给后主说罪责在于自己的不知人，因此自贬三等。于是诸葛亮降为右将军，仍行丞相事。
同年冬，诸葛亮又率众出散关(陕西宝jī市西南)，围陈仓(宝jī)，粮尽退兵。229年，诸葛亮第三次北伐，攻占武都、yīn平二郡(甘肃成县和文县)。诸葛亮复任丞相。
231年，诸葛亮再出岐山，并用木牛流马运送粮草，魏将司马懿坚壁防御，蜀由于粮尽而退兵。
234 年，诸葛亮第五次北伐，以大军出斜谷，据五丈原(今陕西岐山县南四十里)。此次出兵，事先与东吴约好同时攻魏。但东吴迟迟不发兵，迄至五月，孙权才派陆逊、诸葛瑾率兵屯江夏、沔口(今湖北汉口)，進攻襄阳，孙权自己则率大军围合肥新城。对此，魏明帝的策略是先挫败东吴。他亲率水军东征，让西守的司马懿坚守不战，让蜀军粮尽自退。但当孙权得知魏主的意图后，认为己方成了主战场，吃了亏，即令全线撤军。在西线，诸葛亮鉴于以往的教训，分兵屯田，打算与司马懿相持。
这年八月，诸葛亮突患急病，bào卒于前线，时年五十四岁。蜀军全线撤军，北伐至此停顿。临死前他把毕生绝学传授给了姜维。
诸葛亮北伐虽然取得了一些胜利，但就全局来说是失败了。失败的原因，主要是由于蜀、魏两国的力量悬殊。但诸葛亮善于治军，他的军队训练有素，纪律严明，在战争中一直处于主动地位。诸葛亮超越常人的智谋尽显其中。
诸葛亮遗言“葬于汉中定军山，就在山坡中挖一个坟，坟坑可装下棺材便行了。穿平常的衣服，不随葬器物。”
正如诸葛亮在《后出师表》中所说的，他是“鞠躬尽瘁，死而后已”。他给后人留下的不仅是卓绝的智谋和对刘备的忠义，而且还有一部预言三国之后及至今天历史大事的奇文《马前课》，让后人在遥想诸葛当年羽扇纶巾驰骋天下之际，不免多了种遐想：难道诸葛亮是神人转世?
*诸葛亮之后蜀汉的发展
诸葛亮在世之时，曾密表后主说，一旦自己不在了，蒋琬可担当丞相之职，因为他有安定社稷之才。
诸葛亮死后，蜀国先后以蒋碗、费祎、董允等人为相，因循守成而已。《三国志》上说：“蒋琬方整有威重，费祎宽济而博爱，咸承诸葛之成规，固循而不革，是以边境无虞，邦家和一，然犹未尽治小之宜，居静之理也。”
*预言《马前课》第一课和蜀汉的灭亡
《马前课》是中国历史上最有名的几部预言之一，是诸葛亮所做。这部预言非常简洁明了，只有十四课，每一课预言一个历史时代，而且每一课都按顺序排列。每一个历史时代过去后，人们回头一看就会发现诸葛亮的预言惊人的准确。
在《马前课》的第一课中诸葛亮就预言了蜀汉灭亡的命运：
无力回天 鞠躬尽瘁
yīn居阳拂 八千女鬼
诸葛亮早已知道汉朝气数已尽，一切努力都是“无力回天”，但他还是要尽己之力辅佐蜀汉，不负刘备三顾之情，托孤之义，完成自己的历史使命。终于为了再兴汉室，耗尽心血“鞠躬尽瘁，死而后已”了。
公元258年以后，后主孱弱昏聩，宦官huáng皓擅权，国事日乱，小人当道，可谓“yīn居阳拂”。 大将姜维也只能维持残局。
公元264年，曹魏大将钟会大举南征，姜维据守剑门关(四川剑阁北)，战事胶着。曹魏的另一位大将邓艾却从yīn平郡(甘肃文县)，深入万山，直取蜀汉重镇江油(四川江油)，進入成都平原。后主刘禅听说敌军已距成都不远，根本没有想到抵抗，也没有想到姜维大军仍完整的屯在前方，就迫不及待的投降曹魏，蜀汉至此终结。“八千女鬼”和起来就是一个“魏”字。蜀汉为魏所灭。
蜀国历经二帝，共四十三年。
曹魏的兴亡
赤壁之战失败后，曹操退守北方。
*老骥伏枥的曹操兴魏
退守北方后的曹操，开始進一步扫清残余势力。同时与孙权在合肥展开了拉锯战，双方互有胜负。
此外，曹操更加重视人才的选拔，他下令说：“自古受命及中兴之君，曷尝不得贤人君子与之共治天下者乎!及其得贤也，曾不出闾巷，岂幸相遇哉?上之人不求之耳。今天下尚未定，此特求贤之急时也。……唯才是举，吾得而用之。”不过，曹操选官的真正准则并不是“唯才是举”，而是“治平尚德行，有事赏功能”，以慎德为念。
曹操的雄才大略及豪迈進取深深渗入他的诗中：“老骥伏枥，志在千里，烈士暮年，壮心不已”。
曹操在经济上继续实行屯田和租调制，他还十分注意百姓的疾苦。有一年冬天大疫，老百姓死了很多。曹操便下令“吏民男女：女年七十已上无夫子，若年十二已下无父母兄弟，及目无所见，手不能作，足不能行，而无妻子父兄产业者，廪食终身。幼者至十二止，贫穷不能自赡者，随口给贷。老耄须待养者，年九十已上，复不事，家一人。”
回到北方后不久，曹操建了铜雀台。随后，汉献帝将魏地赐给曹操，并建魏社稷宗庙。后来又分魏郡为东西部，置都尉，初置尚书、侍中、六卿。天子使魏公位在诸侯王上，并授金玺，赤绂、远游冠。几年后，曹操始置名号侯至五大夫，与旧列侯、关内侯凡六等并被汉献帝封为魏王。汉献帝下诏允许魏王设天子旌旗，王冕十有二旒，乘金银车，驾六马，设五时副车，以五官中郎将丕为魏太子。
晚年的曹操自视功劳卓著，越发不将汉献帝放在眼中。一次，皇后与献帝谈到当年国舅董承被曹操诛杀一事，曹操听说了，便派人入宫捉拿皇后。当被抓的皇后披头散发经过献帝身边时，皇后手握着献帝的手，问是否可以免于一死。献帝回答道：“我亦不自知命在何时也。”曹操杀死了皇后，并将其宗族数百人同时处死。由此可见曹操不臣之心。
不过，曹操虽有一统天下的决心，但并没有做皇帝的野心。他说：“天命若对我开眼，我就做周文王”。
公元220年，曹操去世，享年66岁。遗令曰：“天下尚未安定，未得遵古也。葬毕，皆除服。其将兵屯戍者，皆不得离屯部。有司各率乃职。敛以时服，无藏金玉珍宝。”谥曰武王。
《三国志》对曹操的评价是：“可谓非常之人，超世之杰矣。”
*魏的建立和发展
曹操死后，子曹丕废汉献帝，自立为帝，是为魏文帝，国号魏，建都洛阳。此后四帝，基本承继曹操时的各项制度。
不过，在用人方面，曹丕采纳了陈群建议的九品官人之法，选择贤而有识鉴的人，兼任其本郡的中正。负责察访与他同籍而流散在外的士人，评列为九品，作为吏部授官的依据。这就是九品中正制。魏国齐王芳时，又增设州中正。九品中正制初行时，士人品定之权掌握在政府的中正手里，中正采择舆论，按人才优劣评定品第高低，多少改变了东汉未年名士臧否人伦，操纵选举的局面，有利于政权的稳定。